Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2010 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,
при ведении протокола судебного заседания: Мальцевой С.А.,
при участии в заседании:
от истца: Чернышева В.Б., представитель по доверенности от 19.01.2010 N 1Д,
от ответчика: Панус И.А., представитель по доверенности от 29.05.2009,
от третьего лица: Панус И.А., представитель по доверенности от 30.09.2009,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дельта Строй Инвест М" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2010 года по делу N А41-14332/09, принятое судьей Горожановой О.Л., по иску ООО "Дельта Строй Инвест М" к Ефимову П.А. о взыскании 90 994 руб. 75 коп., третье лицо: ЗАО "Хохольский песчаный карьер",
Общество с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" (далее - ООО "Дельта Строй Инвест М") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Ефимову Петру Алексеевичу, с участием в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований общества с ограниченной ответственностью "Хохольский песчаный карьер" (далее - ООО "Хохольский песчаный карьер") о взыскании 90 994 руб. 75 коп. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2010 года в иске отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "Дельта Строй Инвест М" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило оспариваемый судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении иска в полном объеме, указывая при этом на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель Ефимова П.А. против доводов апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.
Представитель ЗАО "Хохольский песчаный карьер" поддержал позицию Ефимова П.А., решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.
Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, в соответствии с реестром акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 07.06.2004 ООО "Дельта Строй Инвест М" являлось собственником 111 369 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб.
Во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 02 октября 2003 года по делу N А14-4654-03/101/29, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27 мая 2004 года, реестродержатель произвел списание всех акций, владельцем которых являлось ООО "Дельта Строй Инвест М", и зачислил их на лицевые счета других акционеров (л.д. 8 - 10).
12 551 штук акций зачислены на лицевой счет акционера Ефимова П.А.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение от 02 октября 2003 года и постановление от 27 мая 2004 года отменены, дело передано на новое рассмотрение (л.д. 11).
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 18 марта 2005 года, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в иске отказано (л.д. 12 - 14).
После списания акций с лицевого счета истца ЗАО "Хохольский песчаный карьер" провело консолидацию акций, по условиям которой две обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 руб. конвертированы в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 2 руб.
Решение о выпуске акций и Отчет об итогах эмиссии зарегистрированы Орловским региональным отделением ФКЦБ России соответственно 18.08.2004 и 06.09.2004.
Таким образом, списанные со счета ООО "Дельта Строй Инвест М" в пользу Ефимова П.А. 12 551 штук акций номинальной стоимостью 1 руб. конвертированы в 6 275, 5 штук акций номинальной стоимостью 2 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 года по делу N А14-926-2008 42/9, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2008 года, признано право собственности ООО "Дельта Строй Инвест М" на 6 275, 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящиеся на лицевом счете Ефимова Петра Алексеевича (л.д. 15 - 23).
Судом при рассмотрении вышеназванного дела установлено, что отмена решения Арбитражного суда Воронежской области от 02 октября 2003 года по делу N А14-4654-03/101/29 возобновляет права истца на 111 369 штук акций, списанных с его лицевого счета. Конвертация акций не повлекла за собой прекращение права собственности истца на акции, поскольку при консолидации владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.
На основании указанного решения истец, считает, что ответчик Ефимов П.А. владел 6 275, 5 штуками акции номинальной стоимостью 2 руб. при отсутствии законных оснований, что установлено при рассмотрении дела А14-926-200842/9, и доходы, которые он извлек от владения акциями, подлежат взысканию в пользу надлежащего собственника - ООО "Дельта Строй Инвест М".
О незаконном владении акциями Ефимов П.А. должен был узнать с момента отмены судебного акта, на основании которого к нему перешли права акционера, принадлежащие истцу.
Сумма дивидендов, полученных Ефимовым П.А. за 2005 год - первое полугодие 2008 года, составляет 90 994 руб. 75 коп.
Указанная сумма дивидендов, по мнению истца, является доходом, который ответчик извлек от неосновательного владения 6 275, 5 штуками акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", права на которые принадлежат истцу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, заявленных на основании статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходили из недоказанности истцом факта неосновательного получения или сбережения имущества (в данном случае акций) ответчиком.
Арбитражный апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции законным и обоснованным в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
При предъявлении исковых требований на основании названной нормы права истец должен доказать совокупность следующих условий:
- - возникло приобретение или сбережение имущества;
- - приобретение или сбережение возникло за счет потерпевшего;
- - приобретение или сбережение является неосновательным.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу положений статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В материалы дела не представлено доказательств того, что запись в отношении ООО "Дельта Строй Инвест М" как владельца 6 275, 5 акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" на момент обращения с настоящим иском была внесена в реестр акционеров общества.
Таким образом, ООО "Дельта Строй Инвест М" не доказало, что является потерпевшим за счет которого у Ефимова П.А. возникло неосновательное обогащение в виде выплаченных ему дивидендов.
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что спорные акции перешли в собственность ответчика на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, в спорный период Ефимов П.А., являясь акционером ЗАО "Хохольский песчаный карьер", получал дивиденды на основании пункта 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2008 года по делу N А14-926-200842/09 не установлено, что в спорный период ответчик владел акциями на незаконных основаниях.
Иных доказательств в подтверждение довода о незаконном владении ответчиком акциями истцом не представлено и в материалах дела таковых не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении спора в деле N А14-926-200842/9 о праве собственности на акции, требования о внесении (погашении, аннулировании) записи в реестр акционеров общества, либо о переводе акций с одного лицевого счета на другой, истцом не заявлялись и не были предметом рассмотрения суда по делу, на которое ссылается истец, при рассмотрении настоящего дела.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика 90 994 руб. 75 коп. неосновательного обогащения не имеется.
При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2010 года по делу N А41-14332/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.04.2010 ПО ДЕЛУ N А41-14332/09
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 апреля 2010 г. по делу N А41-14332/09
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2010 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,
при ведении протокола судебного заседания: Мальцевой С.А.,
при участии в заседании:
от истца: Чернышева В.Б., представитель по доверенности от 19.01.2010 N 1Д,
от ответчика: Панус И.А., представитель по доверенности от 29.05.2009,
от третьего лица: Панус И.А., представитель по доверенности от 30.09.2009,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Дельта Строй Инвест М" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2010 года по делу N А41-14332/09, принятое судьей Горожановой О.Л., по иску ООО "Дельта Строй Инвест М" к Ефимову П.А. о взыскании 90 994 руб. 75 коп., третье лицо: ЗАО "Хохольский песчаный карьер",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" (далее - ООО "Дельта Строй Инвест М") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Ефимову Петру Алексеевичу, с участием в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований общества с ограниченной ответственностью "Хохольский песчаный карьер" (далее - ООО "Хохольский песчаный карьер") о взыскании 90 994 руб. 75 коп. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2010 года в иске отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "Дельта Строй Инвест М" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило оспариваемый судебный акт отменить и принять новое решение об удовлетворении иска в полном объеме, указывая при этом на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представитель Ефимова П.А. против доводов апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.
Представитель ЗАО "Хохольский песчаный карьер" поддержал позицию Ефимова П.А., решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.
Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, в соответствии с реестром акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 07.06.2004 ООО "Дельта Строй Инвест М" являлось собственником 111 369 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб.
Во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 02 октября 2003 года по делу N А14-4654-03/101/29, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27 мая 2004 года, реестродержатель произвел списание всех акций, владельцем которых являлось ООО "Дельта Строй Инвест М", и зачислил их на лицевые счета других акционеров (л.д. 8 - 10).
12 551 штук акций зачислены на лицевой счет акционера Ефимова П.А.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 решение от 02 октября 2003 года и постановление от 27 мая 2004 года отменены, дело передано на новое рассмотрение (л.д. 11).
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 18 марта 2005 года, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, в иске отказано (л.д. 12 - 14).
После списания акций с лицевого счета истца ЗАО "Хохольский песчаный карьер" провело консолидацию акций, по условиям которой две обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 руб. конвертированы в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 2 руб.
Решение о выпуске акций и Отчет об итогах эмиссии зарегистрированы Орловским региональным отделением ФКЦБ России соответственно 18.08.2004 и 06.09.2004.
Таким образом, списанные со счета ООО "Дельта Строй Инвест М" в пользу Ефимова П.А. 12 551 штук акций номинальной стоимостью 1 руб. конвертированы в 6 275, 5 штук акций номинальной стоимостью 2 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2008 года по делу N А14-926-2008 42/9, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 сентября 2008 года, признано право собственности ООО "Дельта Строй Инвест М" на 6 275, 5 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящиеся на лицевом счете Ефимова Петра Алексеевича (л.д. 15 - 23).
Судом при рассмотрении вышеназванного дела установлено, что отмена решения Арбитражного суда Воронежской области от 02 октября 2003 года по делу N А14-4654-03/101/29 возобновляет права истца на 111 369 штук акций, списанных с его лицевого счета. Конвертация акций не повлекла за собой прекращение права собственности истца на акции, поскольку при консолидации владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.
На основании указанного решения истец, считает, что ответчик Ефимов П.А. владел 6 275, 5 штуками акции номинальной стоимостью 2 руб. при отсутствии законных оснований, что установлено при рассмотрении дела А14-926-200842/9, и доходы, которые он извлек от владения акциями, подлежат взысканию в пользу надлежащего собственника - ООО "Дельта Строй Инвест М".
О незаконном владении акциями Ефимов П.А. должен был узнать с момента отмены судебного акта, на основании которого к нему перешли права акционера, принадлежащие истцу.
Сумма дивидендов, полученных Ефимовым П.А. за 2005 год - первое полугодие 2008 года, составляет 90 994 руб. 75 коп.
Указанная сумма дивидендов, по мнению истца, является доходом, который ответчик извлек от неосновательного владения 6 275, 5 штуками акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", права на которые принадлежат истцу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, заявленных на основании статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходили из недоказанности истцом факта неосновательного получения или сбережения имущества (в данном случае акций) ответчиком.
Арбитражный апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции законным и обоснованным в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
При предъявлении исковых требований на основании названной нормы права истец должен доказать совокупность следующих условий:
- - возникло приобретение или сбережение имущества;
- - приобретение или сбережение возникло за счет потерпевшего;
- - приобретение или сбережение является неосновательным.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу положений статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В материалы дела не представлено доказательств того, что запись в отношении ООО "Дельта Строй Инвест М" как владельца 6 275, 5 акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" на момент обращения с настоящим иском была внесена в реестр акционеров общества.
Таким образом, ООО "Дельта Строй Инвест М" не доказало, что является потерпевшим за счет которого у Ефимова П.А. возникло неосновательное обогащение в виде выплаченных ему дивидендов.
Кроме того, судом первой инстанции установлено, что спорные акции перешли в собственность ответчика на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29, в спорный период Ефимов П.А., являясь акционером ЗАО "Хохольский песчаный карьер", получал дивиденды на основании пункта 4 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2008 года по делу N А14-926-200842/09 не установлено, что в спорный период ответчик владел акциями на незаконных основаниях.
Иных доказательств в подтверждение довода о незаконном владении ответчиком акциями истцом не представлено и в материалах дела таковых не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении спора в деле N А14-926-200842/9 о праве собственности на акции, требования о внесении (погашении, аннулировании) записи в реестр акционеров общества, либо о переводе акций с одного лицевого счета на другой, истцом не заявлялись и не были предметом рассмотрения суда по делу, на которое ссылается истец, при рассмотрении настоящего дела.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика 90 994 руб. 75 коп. неосновательного обогащения не имеется.
При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2010 года по делу N А41-14332/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Н.КАТЬКИНА
Н.Н.КАТЬКИНА
Судьи:
В.П.БЫКОВ
Э.Р.ИСАЕВА
В.П.БЫКОВ
Э.Р.ИСАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)