Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 5 ноября 2001 года Дело N Ф04/3377-676/А03-2001
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автоколонна 1246" на решение от 06.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 16.08.2001 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5573/00-4к по иску закрытого акционерного общества "Санаторий-профилакторий "Обские плесы", с. Кислуха Алтайского края, к администрации Ленинского района г. Барнаула, с участием третьих лиц - открытого акционерного общества "Автоколонна 1246" и профсоюза работников автотранспорта и дорожного хозяйства открытого акционерного общества "Автоколонна 1246", о признании недействительным ненормативного акта,
Закрытое акционерное общество "Санаторий-профилакторий" "Обские плесы" (далее - Санаторий) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к администрации Ленинского района г. Барнаула (далее - Администрация) о признании недействительным ее постановления от 30.05.2000 N 1944 в части внесения изменений в устав открытого акционерного общества "Автоколонна 1246" (далее - Автоколонна 1246).
К участию в деле на стороне ответчика привлечены Автоколонна 1246 и профсоюз работников автотранспорта и дорожного хозяйства (далее - Профсоюз).
Решением суда первой инстанции от 06.06.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2001, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Автоколонна 1246 просит отменить постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска.
По мнению заявителя, судом неправомерно отклонен довод Автоколонны 1246 о том, что изменения в устав вносились на основании решения общего собрания акционеров от 19.04.97.
Заявитель утверждает, что Санаторий акционером Автоколонны 1246 не являлся и в собраниях акционеров участия не принимал.
Кроме того, заявитель отмечает, что судом не дана оценка факту нарушения действующего законодательства при принятии в 1996 году решения собрания акционеров Автоколонны 1246 о погашении акций, установленному проверкой Регионального отделения ФКЦБ России.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель Автоколонны 1246 поддержал доводы кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция изучила материалы дела, проверила правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировала доводы сторон и считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением Администрации от 13.05.93 N 133/7 Автоколонна 1246 зарегистрирована с уставным капиталом 5953 руб., а 20.05.93 был зарегистрирован выпуск ценных бумаг этого акционерного общества, состоящий из 1726 привилегированных акций типа Б номинальной стоимостью 1000 руб. и 4227 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. Объем эмиссий ценных бумаг данного выпуска составил 5953000 руб.
В связи с дроблением акций акционерного общества количество акций возросло до 86300 привилегированных акций типа Б, 211350 обыкновенных акций номинальной стоимостью 20 руб. и были внесены изменения в данные о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Общим собранием акционеров 06.04.96 принято решение о погашении 94206 акций номиналом 20 руб. и увеличении уставного капитала до 101722000 руб. путем увеличения номинальной стоимости акций с 20 до 500 руб.
Указанные изменения были зарегистрированы постановлением администрации Ленинского района г. Барнаула от 26.08.96. При этом в п. 4.1 Устава Автоколонны 1246 было указано, что уставный капитал общества в размере 101722000 руб. состоит из 203444 акций номиналом 500 руб.
Между тем из реестра владельцев акций исключение 94206 акций не производилось.
На состоявшемся 19.04.97 общем собрании акционеров было принято решение о признании недействительным решения общего собрания от 06.04.96 в части погашения 94206 акций и утверждено проведенное ранее дробление акций, которое впоследствии также не выполнено.
На заседании Совета директоров Автоколонны 1246 04.03.2000 была заслушана информация о несоответствии действующему законодательству учредительных документов и принято решение о приведении Устава в соответствие с требованиями Закона, внесении недостающего количества акций в реестр и передаче части акций профсоюзному комитету в счет погашения задолженности.
Постановлением администрации Ленинского района г. Барнаула от 30.05.2000 на основании решения Совета директоров от 04.03.2000 зарегистрированы изменения в Устав Автоколонны 1246. Пункт 4.1 устава изложен в редакции: "Уставный капитал общества составляет 5953 руб., состоящий из 297650 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 коп.".
На внеочередном общем собрании акционеров Автоколонны 1246, состоявшемся 18.08.2000, было принято решение не подтверждать решение Совета директоров от 04.03.2000.
Принимая решение о признании недействительным оспариваемого постановления администрации Ленинского района г. Барнаула, суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что в соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в Устав общества осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Из ч. 2 этой же правовой нормы следует, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
В ходе судебного разбирательства первой и апелляционной инстанциями достоверно установлено, что вопрос о внесении изменений в п.п. 4.1, 6.1 Устава Автоколонны 1246 на общем собрании акционеров в 2000 году не обсуждался.
Решение об изменении уставного капитала было принято Советом директоров акционерного общества, что является нарушением названных правовых норм. Вопрос о внесении изменений в п. 6.1 Устава также не рассматривался на общем собрании акционеров.
Установив факт несоответствия оспариваемого ненормативного акта действующему законодательству, а также принимая во внимание, что с его принятием произошло изменение уставного капитала и снизился номинал акций, арбитражный суд обоснованно признал правомерными доводы истца о нарушении прав и законных интересов акционеров.
В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
Таким образом, в рассматриваемых правоотношениях суд первой и апелляционной инстанций правильно применил нормы материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о том, что истец не является акционером Автоколонны 1246, а изменения в Устав акционерного общества вносились на основании решения собрания акционеров от 19.04.97, были исследованы судом первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 06.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 16.08.2001 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5573/00-4к оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 05.11.2001 N Ф04/3377-676/А03-2001 ПО ДЕЛУ N А03-5573/00-4К
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 5 ноября 2001 года Дело N Ф04/3377-676/А03-2001
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автоколонна 1246" на решение от 06.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 16.08.2001 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5573/00-4к по иску закрытого акционерного общества "Санаторий-профилакторий "Обские плесы", с. Кислуха Алтайского края, к администрации Ленинского района г. Барнаула, с участием третьих лиц - открытого акционерного общества "Автоколонна 1246" и профсоюза работников автотранспорта и дорожного хозяйства открытого акционерного общества "Автоколонна 1246", о признании недействительным ненормативного акта,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Санаторий-профилакторий" "Обские плесы" (далее - Санаторий) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к администрации Ленинского района г. Барнаула (далее - Администрация) о признании недействительным ее постановления от 30.05.2000 N 1944 в части внесения изменений в устав открытого акционерного общества "Автоколонна 1246" (далее - Автоколонна 1246).
К участию в деле на стороне ответчика привлечены Автоколонна 1246 и профсоюз работников автотранспорта и дорожного хозяйства (далее - Профсоюз).
Решением суда первой инстанции от 06.06.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2001, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Автоколонна 1246 просит отменить постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска.
По мнению заявителя, судом неправомерно отклонен довод Автоколонны 1246 о том, что изменения в устав вносились на основании решения общего собрания акционеров от 19.04.97.
Заявитель утверждает, что Санаторий акционером Автоколонны 1246 не являлся и в собраниях акционеров участия не принимал.
Кроме того, заявитель отмечает, что судом не дана оценка факту нарушения действующего законодательства при принятии в 1996 году решения собрания акционеров Автоколонны 1246 о погашении акций, установленному проверкой Регионального отделения ФКЦБ России.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель Автоколонны 1246 поддержал доводы кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 162, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция изучила материалы дела, проверила правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировала доводы сторон и считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением Администрации от 13.05.93 N 133/7 Автоколонна 1246 зарегистрирована с уставным капиталом 5953 руб., а 20.05.93 был зарегистрирован выпуск ценных бумаг этого акционерного общества, состоящий из 1726 привилегированных акций типа Б номинальной стоимостью 1000 руб. и 4227 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 руб. Объем эмиссий ценных бумаг данного выпуска составил 5953000 руб.
В связи с дроблением акций акционерного общества количество акций возросло до 86300 привилегированных акций типа Б, 211350 обыкновенных акций номинальной стоимостью 20 руб. и были внесены изменения в данные о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Общим собранием акционеров 06.04.96 принято решение о погашении 94206 акций номиналом 20 руб. и увеличении уставного капитала до 101722000 руб. путем увеличения номинальной стоимости акций с 20 до 500 руб.
Указанные изменения были зарегистрированы постановлением администрации Ленинского района г. Барнаула от 26.08.96. При этом в п. 4.1 Устава Автоколонны 1246 было указано, что уставный капитал общества в размере 101722000 руб. состоит из 203444 акций номиналом 500 руб.
Между тем из реестра владельцев акций исключение 94206 акций не производилось.
На состоявшемся 19.04.97 общем собрании акционеров было принято решение о признании недействительным решения общего собрания от 06.04.96 в части погашения 94206 акций и утверждено проведенное ранее дробление акций, которое впоследствии также не выполнено.
На заседании Совета директоров Автоколонны 1246 04.03.2000 была заслушана информация о несоответствии действующему законодательству учредительных документов и принято решение о приведении Устава в соответствие с требованиями Закона, внесении недостающего количества акций в реестр и передаче части акций профсоюзному комитету в счет погашения задолженности.
Постановлением администрации Ленинского района г. Барнаула от 30.05.2000 на основании решения Совета директоров от 04.03.2000 зарегистрированы изменения в Устав Автоколонны 1246. Пункт 4.1 устава изложен в редакции: "Уставный капитал общества составляет 5953 руб., состоящий из 297650 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 коп.".
На внеочередном общем собрании акционеров Автоколонны 1246, состоявшемся 18.08.2000, было принято решение не подтверждать решение Совета директоров от 04.03.2000.
Принимая решение о признании недействительным оспариваемого постановления администрации Ленинского района г. Барнаула, суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что в соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в Устав общества осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Из ч. 2 этой же правовой нормы следует, что вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
В ходе судебного разбирательства первой и апелляционной инстанциями достоверно установлено, что вопрос о внесении изменений в п.п. 4.1, 6.1 Устава Автоколонны 1246 на общем собрании акционеров в 2000 году не обсуждался.
Решение об изменении уставного капитала было принято Советом директоров акционерного общества, что является нарушением названных правовых норм. Вопрос о внесении изменений в п. 6.1 Устава также не рассматривался на общем собрании акционеров.
Установив факт несоответствия оспариваемого ненормативного акта действующему законодательству, а также принимая во внимание, что с его принятием произошло изменение уставного капитала и снизился номинал акций, арбитражный суд обоснованно признал правомерными доводы истца о нарушении прав и законных интересов акционеров.
В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
Таким образом, в рассматриваемых правоотношениях суд первой и апелляционной инстанций правильно применил нормы материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы о том, что истец не является акционером Автоколонны 1246, а изменения в Устав акционерного общества вносились на основании решения собрания акционеров от 19.04.97, были исследованы судом первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.06.2001 и постановление апелляционной инстанции от 16.08.2001 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5573/00-4к оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)