Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2011 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Елоева А.М., Деева А.Л.,
при ведении протокола помощником судьи Кубаревой Н.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бобровой Н.С. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 г. по делу N А40-109210/10-158-642, принятое судьей Жура О.Н., по иску Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" (ОГРН 1027700499243; г. Москва, Дербеневская наб., д. 7) о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истцов: Боброва Н.С. по доверенностям от Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. (доверенности соответственно от 13.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 11.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 20.08.2010 г., от 23.08.2010 г., от 11.01.2011 г., от 22.01.2011 г., от 24.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 31.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 03.02.2011 г., от 18.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 12.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 27.01.2011 г., от 25.01.2011 г.),
- от Бобровой Н.С. - Соколова Е.Б. по доверенности 77АА 3053120 от 23 августа 2011 года;
- Демина Н.С. (паспорт);
- от ответчика: Бессонов М.В. по доверенности от 06 июля 2011 года, Лаптев К.А. по доверенности от 17 ноября 2011 года.
установил:
Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. в Арбитражный суд г. Москвы предъявлено исковое заявление (с учетом уточнения) к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.
В обоснование иска указано на возникновение убытков в связи с неправильным определением цены выкупаемых акций, рассчитанных в размере разницы между ценой одной акции, установленной оспариваемым отчетом об оценке в размере 40.03 руб., и реальной стоимостью акции в размере 1.984 руб., с учетом количества акций, принадлежащих каждому из истцов.
Решением от 14 сентября 2011 г. по делу N А40-109210/10-158-642 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с тем, что право истцов по смыслу ст. 15 ГК РФ не нарушено, убытки истцам не причинены, поскольку выкуп акций не произведен.
Не согласившись с данным решением, Боброва Н.С. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, указав, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Представители истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.
Представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом предусмотрена обязательность такой величины для органов управления юридического лица. Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям закона и других нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79 по иску тех же истцов к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о признании бездействия незаконным и понуждении к выкупу акций исковые требования удовлетворены в полном объеме, ОАО "Московская ситценабивная фабрика" обязана выкупить у истцов принадлежащие им акции по цене 40.03 руб. за одну акцию.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 г. решение оставлено без изменения.
Указанными судебными актами установлено, что 14.09.2007 г. ответчиком проведено общее собрание в форме заочного голосования, в сообщении о проведении собрания указано, что акционеры, проголосовавшие против или не голосовавшие по п. 3.4 повестки дня, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 40,03 руб. за акцию, определенной советом директоров на основании отчета независимого оценщика. Истцы не принимали участия в собрании и в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют право требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. 19.10.2007 г. истцы направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости, ответчик требование не выполнил и направил письмо, согласно которому требование о цене выкупа по 2.000 руб. за акцию не имеет экономического обоснования. Ни отчет об оценке, ни решение совета директоров о выкупной цене в установленном законом порядке истцами не оспорены.
Судом первой инстанции установлено, что указанное решение суда не исполнено, выкуп принадлежащих им акций в соответствии с требованиями ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" произведен не был.
Между тем, в материалы дела также представлены доказательства того, что истцы не являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в связи с выкупом Либертекс Лимитед в мае 2010 года акций в порядке ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах". Данное обстоятельство подтверждается требованием о выкупе акций, выписками ООО "РДЦ Паритет" о списании акций, платежными поручениями об оплате стоимости акций.
Учитывая, что в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, связанные с установлением рыночной цены акций, подлежащих выкупу, установленные названным выше вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, в котором участвуют те же лица, не доказываются вновь, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что доводы истцов по настоящему иску направлены на переоценку обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А40-9909/08-48-79, и с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о незаконности решения совета директоров, которым определена стоимость акций, а также в связи с тем, что принадлежащие истцам акции были выкуплены Либертекс Лимитед в мае 2010 года в порядке ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют основания для применения к ответчику ответственности на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, по причине недоказанности возникновения убытков, противоправности действий ответчика и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновения неблагоприятных последствий у истцов.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 г. по делу N А40-109210/10-158-642 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Л.ДЕЕВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.11.2011 N 09АП-29903/2011-ГК ПО ДЕЛУ N А40-109210/10-158-642
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 ноября 2011 г. N 09АП-29903/2011-ГК
Дело N А40-109210/10-158-642
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2011 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Елоева А.М., Деева А.Л.,
при ведении протокола помощником судьи Кубаревой Н.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бобровой Н.С. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 г. по делу N А40-109210/10-158-642, принятое судьей Жура О.Н., по иску Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" (ОГРН 1027700499243; г. Москва, Дербеневская наб., д. 7) о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истцов: Боброва Н.С. по доверенностям от Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. (доверенности соответственно от 13.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 11.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 20.08.2010 г., от 23.08.2010 г., от 11.01.2011 г., от 22.01.2011 г., от 24.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 31.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 19.01.2011 г., от 03.02.2011 г., от 18.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 14.01.2011 г., от 12.01.2011 г., от 17.01.2011 г., от 21.01.2011 г., от 27.01.2011 г., от 25.01.2011 г.),
- от Бобровой Н.С. - Соколова Е.Б. по доверенности 77АА 3053120 от 23 августа 2011 года;
- Демина Н.С. (паспорт);
- от ответчика: Бессонов М.В. по доверенности от 06 июля 2011 года, Лаптев К.А. по доверенности от 17 ноября 2011 года.
установил:
Бобровой Н.С., Кузнецовой Н.В., Деминой Н.С., Алексеевой Г.В., Бахтеровой Л.Е., Бодунковой Г.А., Фокиной З.М., Губиной Н.М., Мордочкина Ю.Ю., Бородастовой Л.В., Жителевой А.П., Селезневой Р.Н., Бобылевой К.И., Романовой В.В., Селивановой Н.С., Исаковой А.А., Олейник Г.И., Яворской Р.И., Парамоновой А.И., Тараскиной Н.В., Рулевой С.Е., Тохтамир Н.П., Лаврешиной Н.М., Казариной Н.А., Кузьминой И.Н., Бондаревой Л.В., Зубовой Л.М., Медведевой М.Б., Дробышевой Л.В. в Арбитражный суд г. Москвы предъявлено исковое заявление (с учетом уточнения) к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о возмещении убытков в размере 44.400.274,80 руб.
В обоснование иска указано на возникновение убытков в связи с неправильным определением цены выкупаемых акций, рассчитанных в размере разницы между ценой одной акции, установленной оспариваемым отчетом об оценке в размере 40.03 руб., и реальной стоимостью акции в размере 1.984 руб., с учетом количества акций, принадлежащих каждому из истцов.
Решением от 14 сентября 2011 г. по делу N А40-109210/10-158-642 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с тем, что право истцов по смыслу ст. 15 ГК РФ не нарушено, убытки истцам не причинены, поскольку выкуп акций не произведен.
Не согласившись с данным решением, Боброва Н.С. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, указав, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Представители истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.
Представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом предусмотрена обязательность такой величины для органов управления юридического лица. Обязательный характер величины стоимости объекта оценки, установленной независимым оценщиком, предусмотрен, в частности, пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям закона и других нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2008 г. по делу N А40-9909/08-48-79 по иску тех же истцов к ОАО "Московская ситценабивная фабрика" о признании бездействия незаконным и понуждении к выкупу акций исковые требования удовлетворены в полном объеме, ОАО "Московская ситценабивная фабрика" обязана выкупить у истцов принадлежащие им акции по цене 40.03 руб. за одну акцию.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2008 г. решение оставлено без изменения.
Указанными судебными актами установлено, что 14.09.2007 г. ответчиком проведено общее собрание в форме заочного голосования, в сообщении о проведении собрания указано, что акционеры, проголосовавшие против или не голосовавшие по п. 3.4 повестки дня, вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене 40,03 руб. за акцию, определенной советом директоров на основании отчета независимого оценщика. Истцы не принимали участия в собрании и в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют право требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. 19.10.2007 г. истцы направили коллективное заявление ответчику с требованием выкупить акции по рыночной стоимости, ответчик требование не выполнил и направил письмо, согласно которому требование о цене выкупа по 2.000 руб. за акцию не имеет экономического обоснования. Ни отчет об оценке, ни решение совета директоров о выкупной цене в установленном законом порядке истцами не оспорены.
Судом первой инстанции установлено, что указанное решение суда не исполнено, выкуп принадлежащих им акций в соответствии с требованиями ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" произведен не был.
Между тем, в материалы дела также представлены доказательства того, что истцы не являются акционерами ОАО "Московская ситценабивная фабрика" в связи с выкупом Либертекс Лимитед в мае 2010 года акций в порядке ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах". Данное обстоятельство подтверждается требованием о выкупе акций, выписками ООО "РДЦ Паритет" о списании акций, платежными поручениями об оплате стоимости акций.
Учитывая, что в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, связанные с установлением рыночной цены акций, подлежащих выкупу, установленные названным выше вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, в котором участвуют те же лица, не доказываются вновь, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что доводы истцов по настоящему иску направлены на переоценку обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А40-9909/08-48-79, и с учетом отсутствия доказательств, свидетельствующих о незаконности решения совета директоров, которым определена стоимость акций, а также в связи с тем, что принадлежащие истцам акции были выкуплены Либертекс Лимитед в мае 2010 года в порядке ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствуют основания для применения к ответчику ответственности на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, по причине недоказанности возникновения убытков, противоправности действий ответчика и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновения неблагоприятных последствий у истцов.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 г. по делу N А40-109210/10-158-642 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
А.Л.ДЕЕВ
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)