Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2008.
Постановление в полном объеме изготовлено 09.01.2008.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу В., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 г. по делу N А35-3600/07-С5,
В. обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу С. о взыскании 1.567.637 рублей убытков, возникших как она полагает у нее в связи с тем, что общество не определило рыночную стоимость приобретаемых у акционеров акций в соответствии со ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 г. по делу N А35-3600/07-С5 в удовлетворении уточненных исковых требований истцу в полном объеме было отказано.
Не согласившись с принятым решением, заявитель (истец) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом возражений), в которой считает, что обжалуемое решение незаконно и необоснованно, в т.ч. не соответствует требованиям ст. ст. 71, 170 АПК РФ. Просит обжалуемое решение отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме исковых требований. Указывает на то, что ответчик нарушил конституционные права истца, приобретя акции по номинальной стоимости, причинив тем самым заявителю убытки, так как не подтвердил стоимость акции в сумме 1 рубль на момент отчуждения. Считает, что суд первой инстанции не оказала содействия истцу в сборе доказательств. Ссылается на то, что суд не установил основное обстоятельство по делу - какова же рыночная стоимость акций.
В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ответчика по делу, в котором, считая решение суда законным и обоснованным, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что обязательства по договору купли-продажи акций были исполнены сторонами надлежащим образом и в полном объеме. Считает, что истцом не был доказан факт нарушения ответчиком обязательств по договору, причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.
Судебной коллегией заслушана В., которая поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм процессуального и материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В. заявила ходатайство о приобщении справки о снижении стоимости акции, справки. Данное ходатайство в соответствии со ст. ст. 159, 184, 266 АПК РФ, было отклонено судебной коллегией, так как указанные документы имеются в материалах дела.
Судебной коллегией заслушаны представители ЗАО С., которые возражают на доводы апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят суд оставить решение от 09.11.2007 г. без изменения, а апелляционную жалобу В. без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений на отзыв, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено судом и следует из материалов дела, а также представленного Курским филиалом ЗАО М. отчета об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 05.02.2002 г. по 01.07.2003 г. передаточных распоряжений от 07.08.2002 г., акционер ЗАО С. В. продала ЗАО С. принадлежащие ей 104.370 обыкновенных именных акций ЗАО С. на сумму 104.370 рублей.
07.08.2002 года в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО С. была внесена запись о списании с лицевого счета В. 104.370 обыкновенных акций ЗАО С. и о зачислении их на лицевой счет эмитента.
Продав указанные акции ответчику, В. утратила права акционера ЗАО С., т.к. баланс ее лицевого счета после совершения записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО С. стал равен нулю.
Акции ЗАО С. были проданы истцом по номинальной стоимости 1 рубль за одну акцию. Отчуждение акций произведено на основании Решения наблюдательного совета ЗАО С. от 14.05.2002 г., которое впоследствии было признано арбитражным судом недействительным и нарушающим законные права и интересы акционеров общества.
Указанным решением Наблюдательный Совет установил рыночную стоимость акций в сумме 1 рубля 50 коп. (при оплате трикотажными изделиями и товарами по бартеру).
О том, что стоимость акции по чистым активам в 2002 г. составляла 16 рублей 02 коп. истец узнала только в мае 2007 года, когда встретила на улице акционеров ЗАО С. Г. и Ж. Акционеры сообщили истцу о том, что решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 года по делу N А35-8518/04С-11 было признано недействительным решение Наблюдательного Совета ЗАО С. Считая, что ответчик приобрел акции у истца по заниженной цене и тем самым причинил истцу убытки, последний обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался ст. 15, 395 ГК РФ об убытках, положениями ст. ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих оборот акций.
По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Для того, чтобы признать обоснованным требование лица о взыскании убытков, это лицо должно доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства другой стороной, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества кредитора (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право было нарушено (упущенная выгода).
По мнению истца, ему были причинены убытки в сумме 1.567.637 рублей, составляющие разницу в стоимости приобретенных акций исходя из цены 16 рублей 02 коп. за 1 акцию и стоимости акций, приобретенных истцом по цене 1 рубль за 1 акцию. По мнению заявителя, данная стоимость акции является рыночной стоимостью одной акции ЗАО С.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 г. по делу N А35-8514/04-С11 было признано недействительным решение наблюдательного совета ЗАО С. от 14.05.2002 года.
Указанным решением ЗАО С. определил условия приобретения собственных акций в количестве 706.797 акций у акционеров: 1. Срок приобретения с 23.06.2002 г. по 31.07.2002 г. 2. Цена приобретения 1 рубль 50 коп. за одну обыкновенную акцию. 3. Форма оплаты - трикотажными изделиями и товарами, полученными предприятием по бартеру. 4. Срок оплаты - в течение 10 дней. Суд пришел к выводу о том, что рыночная стоимость акций ЗАО С. не была определена в установленном порядке, с учетом положений ст. 77 ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах".
Истцом не было представлено доказательств обоснованности своих требований о взыскании с ответчика убытков в сумме 1.567.637 рублей, а в силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статья 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" устанавливает порядок приобретения обществом акций у акционеров, возлагая на общество обязанность определения цены приобретения акций в соответствии со ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Неисполнение обществом указанной обязанности нарушает права и интересы акционеров, решивших продать свои акции обществу. В соответствии с ФЗ РФ "Об акционерных обществах" они вправе оспорить решение органа управления акционерным обществом о приобретении акций обществом, принятое с нарушением закона.
Ч. 3 п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривает право каждого акционера - владельца акций определенного типа, решение о приобретении которых принято, продать указанные акции, и соответственно обязанность общества их приобрести.
Согласно статье 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.
В., продала ответчику акции по цене 1 рубль за одну акцию, согласившись с указанной ценой.
Договор купли-продажи в части расчета за приобретенные акции денежными средствами был надлежащим образом исполнен ответчиком.
Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Доказательств причинения убытков вследствие отчуждения акций не по рыночной стоимости истцом представлено не было. Рыночной стоимостью акций является цена, по которой продавец акций согласен был бы ее продать, а покупатель, имеющий полную информацию о цене и не обязанный приобретать акцию, согласен был бы ее приобрести.
Такого понятия как стоимость акций по чистым активам в акционерном законодательстве не существует.
Рыночная стоимость 1 акции ЗАО С. в 2002 году, равная 16 рублей 02 коп., ничем не обоснованна.
Доводы истца о том, что рыночная стоимость акций ЗАО С. 16 рублей 02 коп. за 1 акцию в 2002 году может быть рассчитана исходя из чистых активов общества по данным его бухгалтерского баланса обоснованно, признаны судом первой инстанции неправомерными.
Заявив исковое требование к ЗАО С. о взыскании убытков вследствие приобретения обществом акций по цене, ниже рыночной, В. не представила суду ни одного доказательства того, что рыночная стоимость одной акции ЗАО С. в 2002 года была больше 1 рубля за 1 акцию (публикации в печати о рыночной стоимости акций ЗАО С., заключение экспертизы о рыночной стоимости акций и т.д.).
Более того, в соответствии со ст. 8 ФЗ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В материалах дела имеются два передаточных распоряжения В., которыми она дает указание регистратору внести в реестр акционеров ЗАО С. сведения о новом лице, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (акции в количестве 104.370 штук).
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 г., предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
При непредставлении передаточного распоряжения регистратор в силу пункта 5 названного Положения обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров общества.
Таким образом, заявитель выразил свою волю на совершение регистратором данной операции. Этот вывод подтверждается Постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2007 г. N 16195/06, а также от 29.06.2004 г. N 3146/04.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обществом не была произведена оценка акций с привлечением независимого оценщика, не основан на законе. Общество должно было привлечь независимого оценщика для определения цены выкупа акций в случае требования акционеров о выкупе Обществом, принадлежащих им акций. Данное условие определения цены выкупа установлено в ст. ст. 75 - 76 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Заявитель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины согласно ст. 333.37 НК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 г. по делу N А35-3600/07-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.01.2008 ПО ДЕЛУ N А35-3600/07-С5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 января 2008 г. по делу N А35-3600/07-С5
Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2008.
Постановление в полном объеме изготовлено 09.01.2008.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу В., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 г. по делу N А35-3600/07-С5,
установил:
В. обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к закрытому акционерному обществу С. о взыскании 1.567.637 рублей убытков, возникших как она полагает у нее в связи с тем, что общество не определило рыночную стоимость приобретаемых у акционеров акций в соответствии со ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 г. по делу N А35-3600/07-С5 в удовлетворении уточненных исковых требований истцу в полном объеме было отказано.
Не согласившись с принятым решением, заявитель (истец) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом возражений), в которой считает, что обжалуемое решение незаконно и необоснованно, в т.ч. не соответствует требованиям ст. ст. 71, 170 АПК РФ. Просит обжалуемое решение отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении в полном объеме исковых требований. Указывает на то, что ответчик нарушил конституционные права истца, приобретя акции по номинальной стоимости, причинив тем самым заявителю убытки, так как не подтвердил стоимость акции в сумме 1 рубль на момент отчуждения. Считает, что суд первой инстанции не оказала содействия истцу в сборе доказательств. Ссылается на то, что суд не установил основное обстоятельство по делу - какова же рыночная стоимость акций.
В ходе судебного разбирательства был представлен отзыв ответчика по делу, в котором, считая решение суда законным и обоснованным, просит суд оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает на то, что обязательства по договору купли-продажи акций были исполнены сторонами надлежащим образом и в полном объеме. Считает, что истцом не был доказан факт нарушения ответчиком обязательств по договору, причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.
Судебной коллегией заслушана В., которая поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм процессуального и материального права и без учета фактических обстоятельств дела, просит суд его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В. заявила ходатайство о приобщении справки о снижении стоимости акции, справки. Данное ходатайство в соответствии со ст. ст. 159, 184, 266 АПК РФ, было отклонено судебной коллегией, так как указанные документы имеются в материалах дела.
Судебной коллегией заслушаны представители ЗАО С., которые возражают на доводы апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят суд оставить решение от 09.11.2007 г. без изменения, а апелляционную жалобу В. без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений на отзыв, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как установлено судом и следует из материалов дела, а также представленного Курским филиалом ЗАО М. отчета об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 05.02.2002 г. по 01.07.2003 г. передаточных распоряжений от 07.08.2002 г., акционер ЗАО С. В. продала ЗАО С. принадлежащие ей 104.370 обыкновенных именных акций ЗАО С. на сумму 104.370 рублей.
07.08.2002 года в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО С. была внесена запись о списании с лицевого счета В. 104.370 обыкновенных акций ЗАО С. и о зачислении их на лицевой счет эмитента.
Продав указанные акции ответчику, В. утратила права акционера ЗАО С., т.к. баланс ее лицевого счета после совершения записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО С. стал равен нулю.
Акции ЗАО С. были проданы истцом по номинальной стоимости 1 рубль за одну акцию. Отчуждение акций произведено на основании Решения наблюдательного совета ЗАО С. от 14.05.2002 г., которое впоследствии было признано арбитражным судом недействительным и нарушающим законные права и интересы акционеров общества.
Указанным решением Наблюдательный Совет установил рыночную стоимость акций в сумме 1 рубля 50 коп. (при оплате трикотажными изделиями и товарами по бартеру).
О том, что стоимость акции по чистым активам в 2002 г. составляла 16 рублей 02 коп. истец узнала только в мае 2007 года, когда встретила на улице акционеров ЗАО С. Г. и Ж. Акционеры сообщили истцу о том, что решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 года по делу N А35-8518/04С-11 было признано недействительным решение Наблюдательного Совета ЗАО С. Считая, что ответчик приобрел акции у истца по заниженной цене и тем самым причинил истцу убытки, последний обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался ст. 15, 395 ГК РФ об убытках, положениями ст. ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих оборот акций.
По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.
В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Для того, чтобы признать обоснованным требование лица о взыскании убытков, это лицо должно доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства другой стороной, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества кредитора (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право было нарушено (упущенная выгода).
По мнению истца, ему были причинены убытки в сумме 1.567.637 рублей, составляющие разницу в стоимости приобретенных акций исходя из цены 16 рублей 02 коп. за 1 акцию и стоимости акций, приобретенных истцом по цене 1 рубль за 1 акцию. По мнению заявителя, данная стоимость акции является рыночной стоимостью одной акции ЗАО С.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2005 г. по делу N А35-8514/04-С11 было признано недействительным решение наблюдательного совета ЗАО С. от 14.05.2002 года.
Указанным решением ЗАО С. определил условия приобретения собственных акций в количестве 706.797 акций у акционеров: 1. Срок приобретения с 23.06.2002 г. по 31.07.2002 г. 2. Цена приобретения 1 рубль 50 коп. за одну обыкновенную акцию. 3. Форма оплаты - трикотажными изделиями и товарами, полученными предприятием по бартеру. 4. Срок оплаты - в течение 10 дней. Суд пришел к выводу о том, что рыночная стоимость акций ЗАО С. не была определена в установленном порядке, с учетом положений ст. 77 ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах".
Истцом не было представлено доказательств обоснованности своих требований о взыскании с ответчика убытков в сумме 1.567.637 рублей, а в силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Статья 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" устанавливает порядок приобретения обществом акций у акционеров, возлагая на общество обязанность определения цены приобретения акций в соответствии со ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Неисполнение обществом указанной обязанности нарушает права и интересы акционеров, решивших продать свои акции обществу. В соответствии с ФЗ РФ "Об акционерных обществах" они вправе оспорить решение органа управления акционерным обществом о приобретении акций обществом, принятое с нарушением закона.
Ч. 3 п. 4 ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", предусматривает право каждого акционера - владельца акций определенного типа, решение о приобретении которых принято, продать указанные акции, и соответственно обязанность общества их приобрести.
Согласно статье 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.
В., продала ответчику акции по цене 1 рубль за одну акцию, согласившись с указанной ценой.
Договор купли-продажи в части расчета за приобретенные акции денежными средствами был надлежащим образом исполнен ответчиком.
Согласно п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Доказательств причинения убытков вследствие отчуждения акций не по рыночной стоимости истцом представлено не было. Рыночной стоимостью акций является цена, по которой продавец акций согласен был бы ее продать, а покупатель, имеющий полную информацию о цене и не обязанный приобретать акцию, согласен был бы ее приобрести.
Такого понятия как стоимость акций по чистым активам в акционерном законодательстве не существует.
Рыночная стоимость 1 акции ЗАО С. в 2002 году, равная 16 рублей 02 коп., ничем не обоснованна.
Доводы истца о том, что рыночная стоимость акций ЗАО С. 16 рублей 02 коп. за 1 акцию в 2002 году может быть рассчитана исходя из чистых активов общества по данным его бухгалтерского баланса обоснованно, признаны судом первой инстанции неправомерными.
Заявив исковое требование к ЗАО С. о взыскании убытков вследствие приобретения обществом акций по цене, ниже рыночной, В. не представила суду ни одного доказательства того, что рыночная стоимость одной акции ЗАО С. в 2002 года была больше 1 рубля за 1 акцию (публикации в печати о рыночной стоимости акций ЗАО С., заключение экспертизы о рыночной стоимости акций и т.д.).
Более того, в соответствии со ст. 8 ФЗ от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.
В материалах дела имеются два передаточных распоряжения В., которыми она дает указание регистратору внести в реестр акционеров ЗАО С. сведения о новом лице, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (акции в количестве 104.370 штук).
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 г., предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
При непредставлении передаточного распоряжения регистратор в силу пункта 5 названного Положения обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров общества.
Таким образом, заявитель выразил свою волю на совершение регистратором данной операции. Этот вывод подтверждается Постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2007 г. N 16195/06, а также от 29.06.2004 г. N 3146/04.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обществом не была произведена оценка акций с привлечением независимого оценщика, не основан на законе. Общество должно было привлечь независимого оценщика для определения цены выкупа акций в случае требования акционеров о выкупе Обществом, принадлежащих им акций. Данное условие определения цены выкупа установлено в ст. ст. 75 - 76 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Заявитель апелляционной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины согласно ст. 333.37 НК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курской области от 09.11.2007 г. по делу N А35-3600/07-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)