Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 01.11.2011 ПО ДЕЛУ N А56-843/2011

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 ноября 2011 г. по делу N А56-843/2011


Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М., при участии от открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт лесосплава" Саськова К.Ю. (доверенность от 27.10.2011), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Лесяк О.П. (доверенность от 19.09.2011 N 72-11-ЛИ-06/15938), рассмотрев 31.10.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-843/2011,

установил:

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Николайчику Георгию Владимировичу и Заботиной Людмиле Николаевне о признании недействительными сделок - по приобретению Заботиной Л.Н., в ходе размещения дополнительного выпуска ценных бумаг, 1 000 000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт лесосплава" (далее - Общество), и по отчуждению Заботиной Л.Н. 1 000 000 указанных акций Николайчику Г.В. и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Центральный научно-исследовательский институт лесосплава", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Петровская коса, дом 1, корпус 1, ОГРН 1027806865316 (далее - Общество).
Решением суда первой инстанции от 31.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2011, в иске отказано.
В кассационной жалобе Региональное отделение ФСФР, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 31.01.2011 и постановление от 01.08.2011 и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.
Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что он не представил доказательств притворности оспариваемых сделок. Кроме того, он полагает, что нарушение оспариваемыми сделками прав миноритарных акционеров является достаточным основанием для удовлетворения иска.
В отзывах на кассационную жалобу Общество, Заботина Л.Н. и Николайчик Г.В. просят решение от 31.01.2011 и постановление от 01.08.2011 оставить без изменения, а жалобу Регионального отделения ФСФР - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Регионального отделения ФСФР поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 19.10.2009 Региональное отделение ФСФР зарегистрировало решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества. Количество акций дополнительного выпуска составило 1 000 000 штук.
Региональное отделение ФСФР 19.10.2009 зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (N 1-01-03846-D).
Согласно договору купли-продажи от 14.01.2010 Общество в лице генерального директора Ротблата Р.И. (продавец) продало Заботиной Л.Н. (покупателю) 1 000 000 обыкновенных акций Общества по цене 200 000 руб. (номинальная стоимость одной акции - 10 коп.).
Переход права собственности на 1 000 000 обыкновенных акций Общества к Заботиной Л.Н. зарегистрирован в реестре акционеров Общества.
В результате размещения ценных бумаг и государственной регистрации отчета об итогах выпуска Заботиной Л.Н. стало принадлежать 99,23% акций Общества на основании договора от 14.01.2010.
В соответствии с положениями статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) у Заботиной Л.Н. возникла обязанность по направлению акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) публичной оферты о приобретении ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
В Региональное отделение ФСФР 16.03.2010 поступило обязательное предложение Заботиной Л.Н. о приобретении ценных бумаг Общества с указанием предполагаемой цены приобретения ценных бумаг - 20 коп. за одну акцию. Данная цена была подтверждена отчетом независимого оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Городской консультационный центр" (далее - Оценщик) от 09.09.2009 N 37-3/2009.
В Региональное отделение ФСФР 21.04.2010 поступило добровольное предложение Николайчика Г.В. о приобретении ценных бумаг Общества с указанием предполагаемой цены приобретения ценных бумаг - 21 коп. за одну акцию.
Николайчик Г.В., ставший в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг Общества, предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ, владельцем более 95% общего количества акций Общества, осуществил выкуп остальных акций общества, принадлежащих иным лицам, в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 84.8 названного Закона.
04.08.2010 Николайчик Г.В. начал выкуп ценных бумаг Эмитента у акционеров - владельцев остальных акций соответствующих категорий (типов) ценных бумаг. Цена выкупа акций была определена в размере 5 руб. 40 коп. за 1 акцию (отчет Оценщика от 18.06.2010 N 18-3/2010).
Полагая, что в силу пункта 2 статьи 170 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоры купли-продажи акций от 14.01.2010 и от 19.07.2010 являются ничтожными как притворные сделки, совершенные с целью прикрыть сделку по приобретению Николайчиком Г.В. акций Общества в обход установленной Законом N 208-ФЗ процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, Региональное отделение ФСФР обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций указали, что истец не представил доказательств притворности оспариваемых сделок, а также доказательств нарушения его прав и законных интересов договорами от 14.01.2010 и от 19.07.2010, и отказали в удовлетворении иска.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В обоснование исковых требований Региональное отделение ФСФР указало на недействительность договоров купли-продажи акций от 14.01.2010 и от 19.07.2010 по признакам притворности. В ходе рассмотрения иска Региональное отделение ФСФР ссылалось на то, что данные сделки прикрывают сделку по приобретению акций Николайчиком Г.В., заключенную с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью.
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного Закона.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Таким образом, квалификация спорных договоров купли-продажи акций как сделок по приобретению акций Николайчиком Г.В., в которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, возможна лишь при установлении намерения передать право на акции в обход положений статьи 83 Закона N 208-ФЗ о порядке одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок.
При этом суды исходили из того, что Общество и Заботина Л.Н. как продавцы в полном объеме получили оплату по договорам купли-продажи акций от 14.01.2010 и от 19.07.2010; переход права собственности на спорные акции зафиксирован в реестре Общества. В результате заключения и исполнения оспариваемых сделок наступили правовые последствия, на которые направлены договоры, а именно переход права собственности на акции от продавца к покупателю на возмездной основе.
Довод подателя жалобы о нарушении прав миноритарных акционеров подлежит отклонению как не подтвержденный материалами дела.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды сделали вывод о том, что доказательств, прямо или косвенно свидетельствующих о притворности договоров купли-продажи акций от 14.01.2010 и от 19.07.2010, Региональное отделение ФСФР не представило. Выводы судов не противоречат материалам дела.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к переоценке тех доказательств, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка. Однако в силу положений статьи 286 АПК РФ кассационной инстанции такие полномочия не предоставлены.
Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения от 31.01.2011 и постановления от 01.08.2011 и удовлетворения кассационной жалобы Регионального отделения ФСФР не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по делу N А56-843/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.М.ТАРАСЮК















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)