Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г., при участии от открытого акционерного общества "Кулон" Ярмоло О.И. (доверенность от 01.07.2008, подписанная генеральным директором Расуловым Т.А.) и Осиновского А.Д. (доверенность от 07.08.2008, подписанная генеральным директором Гасымовым К.Д.), от общества с ограниченной ответственностью "Электрополимер" Афанасьева Я.В. (доверенность от 28.01.2009), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Дмитриева С.И. (доверенность от 02.12.2008), рассмотрев 18.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кулон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 (судьи Барканова Я.В., Желтянников В.И., Серикова И.А.) по делу N А56-4308/2008,
общество с ограниченной ответственностью "Электрополимер" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества "Кулон" (далее - ОАО "Кулон") от 26.06.2007 (протокол N 4) об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг ОАО "Кулон".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).
Решением от 07.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2008, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ОАО "Кулон" в лице генерального директора Расулова Т.А., ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, просит решение от 07.06.2008 и постановление от 10.10.2008 отменить, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы указывает на следующее: оспариваемые решения приняты легитимным составом совета директоров ОАО "Кулон"; годовое общее собрание акционеров от 11.05.2007, на котором в числе прочих приняты решения об избрании совета директоров, определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций, утверждении новой редакции устава ОАО "Кулон", увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, не признано недействительным, в связи с чем вывод суда о том, что решения указанного собрания не имеют юридической силы, не основан на нормах права.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители ОАО "Кулон" в лице генерального директора Расулова Т.А. и РО ФСФР поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представители ОАО "Кулон" в лице генерального директора Гасымова К.Д. и ООО "Электрополимер" с ними не согласились.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, годовым общим собранием акционеров ОАО "Кулон" 11.05.2007 утверждена годовая отчетность ОАО "Кулон"; принято решение о выплате дивидендов по акциям; избраны совет директоров и ревизионная комиссия; утвержден аудитор; определено количество, номинальная стоимость, категория объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждена новая редакция устава ОАО "Кулон"; принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 200.000 штук номинальной стоимостью 1 руб. по цене размещения 450 руб. за каждую акцию, бездокументарной формы выпуска, путем закрытой подписки среди предложенного круга лиц. В этом же вопросе утверждены условия размещения ценных бумаг (дата начала и дата окончания размещения), порядок и сроки осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых акций.
В соответствии с требованиями статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и пункта 2.3.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-7/пз-н (далее - Стандарты эмиссии ценных бумаг), совет директоров ОАО "Кулон" на заседании 26.06.2007 (протокол N 4) утвердил решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг ОАО "Кулон".
Полагая, что названные решения совета директоров ОАО "Кулон" нарушают права Общества как акционера, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
Общество приобрело 25.506 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" на основании договора от 25.10.2002 N 16. При получении 19.10.2004 справки по лицевому счету в системе ведения реестра акционеров ОАО "Кулон" Общество узнало, что принадлежащие ему 25.506 акций перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Джас" (далее - ООО "Джас") на основании договора купли-продажи от 24.12.2002, в связи с чем обратилось с иском в арбитражный суд.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2007 по делу N А56-23683/2006 удовлетворены виндикационные требования Общества, суд обязал закрытое акционерное общество "Регистратор "НИКойл" внести в реестр акционеров ОАО "Кулон" запись о праве собственности Общества на 25.506 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" и о прекращении права собственности ООО "Джас" на эти акции. При этом суд установил, что Общество не заключало 24.12.2002 договор купли-продажи акций, то есть названная сделка является ничтожной. На лицевой счет истца акции возвращены 06.11.2007.
Общество указывает, что незаконное изъятие из его собственности акций привело к нарушению прав акционера. Так, Общество не было включено в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Кулон", состоявшемся 11.05.2007, в связи с чем не имеет права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска. В случае исполнения оспариваемого решения совета директоров доля Общества в уставном капитале ответчика значительно уменьшится, что приведет к нарушению прав истца на корпоративный контроль.
Удовлетворяя исковые требования и признавая недействительными решения совета директоров ОАО "Кулон" от 26.06.2007, суды согласились с доводами истца о том, что оспариваемые решения нарушают его права акционера.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
То есть для признания недействительным решения совета директоров необходима совокупность указанных обстоятельств, а правом на обжалование решения обладают лишь те лица, которые являлись акционерами на дату принятия обжалуемого решения и не утратили статуса акционера к моменту рассмотрения дела по существу.
В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как установлено судами обеих инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, на момент принятия советом директоров оспариваемых решений Общество не значилось в реестре акционеров ОАО "Кулон".
Наличие статуса акционера, а следовательно, право обжаловать решения совета директоров должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае истец не представил таких доказательств.
Кроме того, при рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций не установили нарушений порядка созыва и проведения заседания совета директоров Общества, решения которого оспариваются, Закону об акционерных обществах, а также другим нормативным актам.
При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания решений совета директоров ОАО "Кулон" от 26.06.2007 недействительными.
Обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права. В иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 по делу N А56-4308/2008 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Электрополимер" в пользу открытого акционерного общества "Кулон" 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами апелляционной и кассационной инстанций.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 18.02.2009 ПО ДЕЛУ N А56-4308/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2009 г. по делу N А56-4308/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г., при участии от открытого акционерного общества "Кулон" Ярмоло О.И. (доверенность от 01.07.2008, подписанная генеральным директором Расуловым Т.А.) и Осиновского А.Д. (доверенность от 07.08.2008, подписанная генеральным директором Гасымовым К.Д.), от общества с ограниченной ответственностью "Электрополимер" Афанасьева Я.В. (доверенность от 28.01.2009), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Дмитриева С.И. (доверенность от 02.12.2008), рассмотрев 18.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кулон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 (судьи Барканова Я.В., Желтянников В.И., Серикова И.А.) по делу N А56-4308/2008,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Электрополимер" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества "Кулон" (далее - ОАО "Кулон") от 26.06.2007 (протокол N 4) об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг ОАО "Кулон".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).
Решением от 07.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2008, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ОАО "Кулон" в лице генерального директора Расулова Т.А., ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, просит решение от 07.06.2008 и постановление от 10.10.2008 отменить, в удовлетворении иска отказать. Податель жалобы указывает на следующее: оспариваемые решения приняты легитимным составом совета директоров ОАО "Кулон"; годовое общее собрание акционеров от 11.05.2007, на котором в числе прочих приняты решения об избрании совета директоров, определении количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций, утверждении новой редакции устава ОАО "Кулон", увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, не признано недействительным, в связи с чем вывод суда о том, что решения указанного собрания не имеют юридической силы, не основан на нормах права.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители ОАО "Кулон" в лице генерального директора Расулова Т.А. и РО ФСФР поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представители ОАО "Кулон" в лице генерального директора Гасымова К.Д. и ООО "Электрополимер" с ними не согласились.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, годовым общим собранием акционеров ОАО "Кулон" 11.05.2007 утверждена годовая отчетность ОАО "Кулон"; принято решение о выплате дивидендов по акциям; избраны совет директоров и ревизионная комиссия; утвержден аудитор; определено количество, номинальная стоимость, категория объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; утверждена новая редакция устава ОАО "Кулон"; принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 200.000 штук номинальной стоимостью 1 руб. по цене размещения 450 руб. за каждую акцию, бездокументарной формы выпуска, путем закрытой подписки среди предложенного круга лиц. В этом же вопросе утверждены условия размещения ценных бумаг (дата начала и дата окончания размещения), порядок и сроки осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых акций.
В соответствии с требованиями статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и пункта 2.3.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-7/пз-н (далее - Стандарты эмиссии ценных бумаг), совет директоров ОАО "Кулон" на заседании 26.06.2007 (протокол N 4) утвердил решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг ОАО "Кулон".
Полагая, что названные решения совета директоров ОАО "Кулон" нарушают права Общества как акционера, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
Общество приобрело 25.506 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" на основании договора от 25.10.2002 N 16. При получении 19.10.2004 справки по лицевому счету в системе ведения реестра акционеров ОАО "Кулон" Общество узнало, что принадлежащие ему 25.506 акций перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Джас" (далее - ООО "Джас") на основании договора купли-продажи от 24.12.2002, в связи с чем обратилось с иском в арбитражный суд.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2007 по делу N А56-23683/2006 удовлетворены виндикационные требования Общества, суд обязал закрытое акционерное общество "Регистратор "НИКойл" внести в реестр акционеров ОАО "Кулон" запись о праве собственности Общества на 25.506 обыкновенных именных акций ОАО "Кулон" и о прекращении права собственности ООО "Джас" на эти акции. При этом суд установил, что Общество не заключало 24.12.2002 договор купли-продажи акций, то есть названная сделка является ничтожной. На лицевой счет истца акции возвращены 06.11.2007.
Общество указывает, что незаконное изъятие из его собственности акций привело к нарушению прав акционера. Так, Общество не было включено в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Кулон", состоявшемся 11.05.2007, в связи с чем не имеет права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска. В случае исполнения оспариваемого решения совета директоров доля Общества в уставном капитале ответчика значительно уменьшится, что приведет к нарушению прав истца на корпоративный контроль.
Удовлетворяя исковые требования и признавая недействительными решения совета директоров ОАО "Кулон" от 26.06.2007, суды согласились с доводами истца о том, что оспариваемые решения нарушают его права акционера.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
То есть для признания недействительным решения совета директоров необходима совокупность указанных обстоятельств, а правом на обжалование решения обладают лишь те лица, которые являлись акционерами на дату принятия обжалуемого решения и не утратили статуса акционера к моменту рассмотрения дела по существу.
В соответствии со статьей 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как установлено судами обеих инстанций на основании имеющихся в деле доказательств, на момент принятия советом директоров оспариваемых решений Общество не значилось в реестре акционеров ОАО "Кулон".
Наличие статуса акционера, а следовательно, право обжаловать решения совета директоров должно быть подтверждено соответствующими доказательствами. В данном случае истец не представил таких доказательств.
Кроме того, при рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций не установили нарушений порядка созыва и проведения заседания совета директоров Общества, решения которого оспариваются, Закону об акционерных обществах, а также другим нормативным актам.
При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания решений совета директоров ОАО "Кулон" от 26.06.2007 недействительными.
Обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права. В иске следует отказать.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2008 по делу N А56-4308/2008 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Электрополимер" в пользу открытого акционерного общества "Кулон" 2000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами апелляционной и кассационной инстанций.
Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Г.Г.КИРЕЙКОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
Г.Г.КИРЕЙКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)