Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от закрытого акционерного общества "Исаковский" Медведева Д.В. (доверенность от 31.01.2008), рассмотрев 06.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственной артели "Луч" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2007 по делу N А56-14340/2007 (судья Лилль В.А.),
сельскохозяйственная артель "Луч" (далее - Артель) в лице конкурсного управляющего Доронина Александра Павловича обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Исаковский" (далее - Общество) об обязании внести в реестр акционеров Общества запись о зачислении на лицевой счет Артели 500 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор РЕЕСТР-Сервис" (далее - Регистратор).
Впоследствии истец уточнил требования и просил обязать Регистратора восстановить запись в реестре акционеров Общества, зачислив на лицевой счет Артели 500 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Определением от 06.08.2007 Регистратор привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.
Решением от 16.10.2007, которое в апелляционном порядке не проверялось, в иске отказано.
В кассационной жалобе Артель, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение отменить и принять новый судебный акт. Податель жалобы просит признать незаконным списание акций с лицевого счета Артели и обязать Регистратора восстановить с 16.06.2004 в реестре акционеров Общества на лицевом счете истца запись о принадлежности последнему 500 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска АОИ N 1-01-13538-J.
По мнению подателя жалобы, заявленное истцом требование не является виндикационным. Требование истца основано на незаконности действий эмитента по списанию акций с лицевого счета Артели.
В отзыве на кассационную жалобу Регистратор просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2005 по делу N А56-14727/2004 Артель признана банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Определением от 27.02.2006 конкурсным управляющим утвержден Доронин А.П.
В ходе осуществления своей деятельности конкурсный управляющий установил, что Артель являлась учредителем Общества и ей принадлежало 500 акций последнего номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, что составляет 48,3% уставного капитала Общества.
Ссылаясь на отсутствие доказательств совершения сделок по отчуждению пакета акций, конкурсный управляющий обратился к Регистратору с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров Общества. Регистратор отказал в выдаче выписки, ссылаясь на отсутствие сведений об истце в реестре акционеров. Это обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Из материалов дела следует, что до 18.05.2006 ведение реестра акционеров Общества осуществлялось самим эмитентом, с 18.05.2006 обязанности по ведению реестра переданы Регистратору.
Из представленного в материалы дела отчета об операциях, произведенных по лицевому счету Артели, следует, что спорный пакет акций 16.06.2004 списан с лицевого счета Артели и зачислен на лицевой счет индивидуального предпринимателя Степанова Андрея Васильевича. Основанием списания акций послужило соглашение об отступном от 16.06.2004 по договору от 24.04.2004.
В дальнейшем спорный пакет акций являлся предметом ряда сделок купли-продажи и дарения.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование конкурсного управляющего о восстановлении записи в реестре акционеров по существу является виндикационным. Истец не согласен с этим и возражал против привлечения к участию в деле приобретателя спорного пакета акций, что следует из протокола судебного заседания от 09.10.2007.
Истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку удовлетворение требования о восстановлении записи в реестре акционеров возможно лишь путем списания этих акций с лицевого счета другого акционера, являющегося владельцем спорного пакета акций на момент вынесения решения.
Надлежащим ответчиком по такому иску является лицо, у которого находится спорное имущество.
Коль скоро истец возражал против привлечения к делу иных лиц, суд правомерно отказал в иске к Обществу и Регистратору.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом не допущено. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2007 по делу N А56-14340/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственной артели "Луч" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.02.2008 ПО ДЕЛУ N А56-14340/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2008 г. по делу N А56-14340/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от закрытого акционерного общества "Исаковский" Медведева Д.В. (доверенность от 31.01.2008), рассмотрев 06.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственной артели "Луч" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2007 по делу N А56-14340/2007 (судья Лилль В.А.),
установил:
сельскохозяйственная артель "Луч" (далее - Артель) в лице конкурсного управляющего Доронина Александра Павловича обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Исаковский" (далее - Общество) об обязании внести в реестр акционеров Общества запись о зачислении на лицевой счет Артели 500 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью одной акции 1000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор РЕЕСТР-Сервис" (далее - Регистратор).
Впоследствии истец уточнил требования и просил обязать Регистратора восстановить запись в реестре акционеров Общества, зачислив на лицевой счет Артели 500 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Определением от 06.08.2007 Регистратор привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.
Решением от 16.10.2007, которое в апелляционном порядке не проверялось, в иске отказано.
В кассационной жалобе Артель, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение отменить и принять новый судебный акт. Податель жалобы просит признать незаконным списание акций с лицевого счета Артели и обязать Регистратора восстановить с 16.06.2004 в реестре акционеров Общества на лицевом счете истца запись о принадлежности последнему 500 штук обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска АОИ N 1-01-13538-J.
По мнению подателя жалобы, заявленное истцом требование не является виндикационным. Требование истца основано на незаконности действий эмитента по списанию акций с лицевого счета Артели.
В отзыве на кассационную жалобу Регистратор просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества не согласился с доводами, изложенными в жалобе.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2005 по делу N А56-14727/2004 Артель признана банкротом, в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Определением от 27.02.2006 конкурсным управляющим утвержден Доронин А.П.
В ходе осуществления своей деятельности конкурсный управляющий установил, что Артель являлась учредителем Общества и ей принадлежало 500 акций последнего номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, что составляет 48,3% уставного капитала Общества.
Ссылаясь на отсутствие доказательств совершения сделок по отчуждению пакета акций, конкурсный управляющий обратился к Регистратору с заявлением о выдаче выписки из реестра акционеров Общества. Регистратор отказал в выдаче выписки, ссылаясь на отсутствие сведений об истце в реестре акционеров. Это обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
Из материалов дела следует, что до 18.05.2006 ведение реестра акционеров Общества осуществлялось самим эмитентом, с 18.05.2006 обязанности по ведению реестра переданы Регистратору.
Из представленного в материалы дела отчета об операциях, произведенных по лицевому счету Артели, следует, что спорный пакет акций 16.06.2004 списан с лицевого счета Артели и зачислен на лицевой счет индивидуального предпринимателя Степанова Андрея Васильевича. Основанием списания акций послужило соглашение об отступном от 16.06.2004 по договору от 24.04.2004.
В дальнейшем спорный пакет акций являлся предметом ряда сделок купли-продажи и дарения.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование конкурсного управляющего о восстановлении записи в реестре акционеров по существу является виндикационным. Истец не согласен с этим и возражал против привлечения к участию в деле приобретателя спорного пакета акций, что следует из протокола судебного заседания от 09.10.2007.
Истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку удовлетворение требования о восстановлении записи в реестре акционеров возможно лишь путем списания этих акций с лицевого счета другого акционера, являющегося владельцем спорного пакета акций на момент вынесения решения.
Надлежащим ответчиком по такому иску является лицо, у которого находится спорное имущество.
Коль скоро истец возражал против привлечения к делу иных лиц, суд правомерно отказал в иске к Обществу и Регистратору.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом не допущено. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2007 по делу N А56-14340/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственной артели "Луч" - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.А.КУСТОВ
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)