Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 07 июня 2007 года
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2007 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего: Деева А.Л.
Судей Крыловой А.Н., Ядренцевой М.Д.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аустро (Сайпрус) Лимитед на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2007 года по делу N А40-47735/06-81-261 (судья Кравченко Е.В., арбитражные заседатели Девяткин К.И., Воробьев А.А.) по иску Аустро (Сайпрус) Лимитед к ОАО "Стальная группа "Мечел", ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс"
Третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам
О признании недействительными действий ОАО "Стальная группа "Мечел" по приобретению акций ОАО "Разрез Красногорский"; о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006
при участии:
от истца: Мухоморов Д.В.
от ответчиков: ОАО "Стальная группа "Мечел" - Зайцева С.Г.
от третьего лица: Копенкин В.Н.
В судебное заседание не явились: ответчик ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс"
установил:
С учетом уточнения исковых требований иск заявлен о признании незаконным действий ОАО "Стальная группа "Мечел" по приобретению обыкновенных именных акций ОАО "Разрез Красногорский", совершенных в процессе размещения акций ОАО "Стальная группа "Мечел" в соответствии с п. 11.9 проспекта эмиссии акций ОАО "Стальная группа "Мечел", утвержденного протоколом Совета директоров ОАО "Стальная группа "Мечел" от 02.07.2003, а также о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров ОАО "Разрез Красногорский", состоявшегося 21.06.2006.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2007 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции вынес решение при неполном выяснении всех действительных обстоятельств дела, не дал надлежащей оценки, представленных в материалы дела доказательствам, не применил нормы материального права, подлежащие применению.
В судебном заседании представитель истца полностью поддержал доводы апелляционной жалобы. Считает, что приобретением акций ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" ОАО "Стальная группа "Мечел" в нарушение требований ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" косвенно приобрело акции ОАО "Разрез Красногорский" и как следствие ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" не обладало право голосовать на общем собрании ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006.
Представители ответчика ОАО "Стальная группа "Мечел" с апелляционной жалобой не согласился. Считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным с правильным применение норм материального права.
Представитель третьего лица ФСФР РФ не согласился с доводами апелляционной жалобы, поддержал позицию ответчика.
Ответчик ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, дело рассматривалось в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.
Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и прилагающихся к нему документов, истец являющийся акционером ОАО "Разрез Красногорский", обладающим 3,36% акций общества, в обоснование своих исковых требований ссылается, что ОАО "Стальная группа "Мечел" (1-й ответчик) приобретая в мае 2003 года акции ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" (2-й ответчик), косвенно приобрел 75,43% обыкновенных именных акций ОАО "Разрез Красногорский".
Вместе с тем в нарушение требований ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" ни 1-й, ни 2-й ответчики не уведомили ОАО "Разрез Красногорский" о намерении приобрести 1-м ответчиком свыше 30% акций ОАО "Разрез Красногорский" и не предложили акционерам общества выкупить принадлежащие им акции.
На основании изложенного истец полагает, что 2-й ответчик не имел права голосовать на оспариваемом собрании, принадлежащими ему акциями ОАО "Разрез Красногорский", поскольку они были приобретены 1-м ответчиком в нарушение ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку приобретая право на контрольный пакет акций 2-го ответчика, 1-ый ответчик косвенно стал собственником и пакет акций в размере 88,40% ОАО "Разрез Красногорский".
Апелляционная коллегия не может согласиться с доводами заявителя жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела акции ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" были внесены в мае 2003 года, в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Стальная группа "Мечел" при оплате акций общества, учредителями ОАО "Стальная группа "Мечел". При указанных обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что непосредственно 1-й ответчик самостоятельно не вступал в правоотношения по приобретению акций 2-го ответчика в качестве субъекта правоотношений, а данные действия совершались учредителями 1-го ответчика. Вместе с тем истцом не представлено суду надлежащих доказательств того, что сделки, на основании которых акции 2-го ответчика были внесены в уставный капитал 1-го ответчика, были признаны в установленном законом порядке недействительными. Кроме того, истцом не представлено суду надлежащих доказательств аннулирования или признания недействительной эмиссии ценных бумаг 1-го ответчика при его учреждении.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ в суд за защитой своего права может обратиться только лицо, чьи права или законные интересы нарушены.
В обоснование своего права на иск истец ссылается на нарушение ответчиками ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", что в результате допущенных нарушений были нарушены его права как акционера ОАО "Разрез Красногорский". Однако, вопреки доводам истца, материалами дела подтверждается, что истец стал акционером ОАО "Разрез Красногорский" только в 2005 году и, как следствие, не обладал правами акционера в 2003 году, что является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, поскольку по состоянию на 2003 года права и законные интересы истца не могли быть нарушены.
Как правильно установил суд первой инстанции доводы истца о незаконности приобретения акций общества непосредственно 2-м ответчиком, как и о недействительности устава от 1996 года не входит в предмет доказывания по настоящему делу и, как следствие отклонены судом обоснованно.
При указанных обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истец не представил суду надлежащих доказательств нарушения его прав в смысле ст. 4 АПК РФ, кроме того, истцом выбран неверный способ защиты, не предусмотренный ст. 12 ГК РФ, истцом не представлено суду надлежащих доказательств отсутствия права у ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" голосовать на общем собрании ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006, принадлежащими ему 88,4% акций общества.
Учитывая изложенное, у суда отсутствовали основания полагать, что решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006 приняты в отсутствие кворума или меньшим числом голосов, чем это предусмотрено ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества.
Кроме того, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил суду надлежащих доказательств, какие его права и законные интересы были нарушены оспариваемыми решениями акционеров, суд принимает во внимание, что истец обладая 3,36% акций не мог оказать влияния на результаты голосования по вопросам повестки дня.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2007 года по делу N А40-47735/06-81-261 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двух месячный
Председательствующий
А.Л.ДЕЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.06.2007 N 09АП-5657/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А40-47735/06-81-261
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2007 г. N 09АП-5657/2007-ГК
Резолютивная часть объявлена 07 июня 2007 года
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2007 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего: Деева А.Л.
Судей Крыловой А.Н., Ядренцевой М.Д.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аустро (Сайпрус) Лимитед на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2007 года по делу N А40-47735/06-81-261 (судья Кравченко Е.В., арбитражные заседатели Девяткин К.И., Воробьев А.А.) по иску Аустро (Сайпрус) Лимитед к ОАО "Стальная группа "Мечел", ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс"
Третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам
О признании недействительными действий ОАО "Стальная группа "Мечел" по приобретению акций ОАО "Разрез Красногорский"; о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006
при участии:
от истца: Мухоморов Д.В.
от ответчиков: ОАО "Стальная группа "Мечел" - Зайцева С.Г.
от третьего лица: Копенкин В.Н.
В судебное заседание не явились: ответчик ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс"
установил:
С учетом уточнения исковых требований иск заявлен о признании незаконным действий ОАО "Стальная группа "Мечел" по приобретению обыкновенных именных акций ОАО "Разрез Красногорский", совершенных в процессе размещения акций ОАО "Стальная группа "Мечел" в соответствии с п. 11.9 проспекта эмиссии акций ОАО "Стальная группа "Мечел", утвержденного протоколом Совета директоров ОАО "Стальная группа "Мечел" от 02.07.2003, а также о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров ОАО "Разрез Красногорский", состоявшегося 21.06.2006.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.02.2007 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции вынес решение при неполном выяснении всех действительных обстоятельств дела, не дал надлежащей оценки, представленных в материалы дела доказательствам, не применил нормы материального права, подлежащие применению.
В судебном заседании представитель истца полностью поддержал доводы апелляционной жалобы. Считает, что приобретением акций ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" ОАО "Стальная группа "Мечел" в нарушение требований ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" косвенно приобрело акции ОАО "Разрез Красногорский" и как следствие ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" не обладало право голосовать на общем собрании ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006.
Представители ответчика ОАО "Стальная группа "Мечел" с апелляционной жалобой не согласился. Считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным с правильным применение норм материального права.
Представитель третьего лица ФСФР РФ не согласился с доводами апелляционной жалобы, поддержал позицию ответчика.
Ответчик ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, дело рассматривалось в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.
Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и прилагающихся к нему документов, истец являющийся акционером ОАО "Разрез Красногорский", обладающим 3,36% акций общества, в обоснование своих исковых требований ссылается, что ОАО "Стальная группа "Мечел" (1-й ответчик) приобретая в мае 2003 года акции ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" (2-й ответчик), косвенно приобрел 75,43% обыкновенных именных акций ОАО "Разрез Красногорский".
Вместе с тем в нарушение требований ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" ни 1-й, ни 2-й ответчики не уведомили ОАО "Разрез Красногорский" о намерении приобрести 1-м ответчиком свыше 30% акций ОАО "Разрез Красногорский" и не предложили акционерам общества выкупить принадлежащие им акции.
На основании изложенного истец полагает, что 2-й ответчик не имел права голосовать на оспариваемом собрании, принадлежащими ему акциями ОАО "Разрез Красногорский", поскольку они были приобретены 1-м ответчиком в нарушение ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку приобретая право на контрольный пакет акций 2-го ответчика, 1-ый ответчик косвенно стал собственником и пакет акций в размере 88,40% ОАО "Разрез Красногорский".
Апелляционная коллегия не может согласиться с доводами заявителя жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела акции ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" были внесены в мае 2003 года, в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Стальная группа "Мечел" при оплате акций общества, учредителями ОАО "Стальная группа "Мечел". При указанных обстоятельствах, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что непосредственно 1-й ответчик самостоятельно не вступал в правоотношения по приобретению акций 2-го ответчика в качестве субъекта правоотношений, а данные действия совершались учредителями 1-го ответчика. Вместе с тем истцом не представлено суду надлежащих доказательств того, что сделки, на основании которых акции 2-го ответчика были внесены в уставный капитал 1-го ответчика, были признаны в установленном законом порядке недействительными. Кроме того, истцом не представлено суду надлежащих доказательств аннулирования или признания недействительной эмиссии ценных бумаг 1-го ответчика при его учреждении.
В соответствии со ст. 4 АПК РФ в суд за защитой своего права может обратиться только лицо, чьи права или законные интересы нарушены.
В обоснование своего права на иск истец ссылается на нарушение ответчиками ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", что в результате допущенных нарушений были нарушены его права как акционера ОАО "Разрез Красногорский". Однако, вопреки доводам истца, материалами дела подтверждается, что истец стал акционером ОАО "Разрез Красногорский" только в 2005 году и, как следствие, не обладал правами акционера в 2003 году, что является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований, поскольку по состоянию на 2003 года права и законные интересы истца не могли быть нарушены.
Как правильно установил суд первой инстанции доводы истца о незаконности приобретения акций общества непосредственно 2-м ответчиком, как и о недействительности устава от 1996 года не входит в предмет доказывания по настоящему делу и, как следствие отклонены судом обоснованно.
При указанных обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истец не представил суду надлежащих доказательств нарушения его прав в смысле ст. 4 АПК РФ, кроме того, истцом выбран неверный способ защиты, не предусмотренный ст. 12 ГК РФ, истцом не представлено суду надлежащих доказательств отсутствия права у ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс" голосовать на общем собрании ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006, принадлежащими ему 88,4% акций общества.
Учитывая изложенное, у суда отсутствовали основания полагать, что решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "Разрез Красногорский" от 21.06.2006 приняты в отсутствие кворума или меньшим числом голосов, чем это предусмотрено ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества.
Кроме того, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил суду надлежащих доказательств, какие его права и законные интересы были нарушены оспариваемыми решениями акционеров, суд принимает во внимание, что истец обладая 3,36% акций не мог оказать влияния на результаты голосования по вопросам повестки дня.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителей нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 февраля 2007 года по делу N А40-47735/06-81-261 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двух месячный
Председательствующий
А.Л.ДЕЕВ
Судьи
А.Н.КРЫЛОВА
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)