Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Спириденко Т.А., при участии в судебном заседании от истца - Грачевой Ольги Григорьевны - Бендюк Л.И. (доверенность от 25.04.2008), от ответчика - закрытого акционерного общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" - Савченко Г.В. (доверенность от 15.09.2008), Неждановой А.В. (доверенность от 15.09.2008), в отсутствие третьего лица - Корзунова Виктора Ивановича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2009 (судья Улько Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 (судьи Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-24350/2008-55/373, установил следующее.
В Арбитражный суд Краснодарского края поступило исковое заявление Грачевой Ольги Григорьевны с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании права собственности на 1 (одну) обыкновенную именную акцию ЗАО "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" (далее - общество), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56605-Р; обязании ЗАО "СПМНУ" открыть Грачевой О.Г. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг (реестре акционеров); внести в реестр запись о переходе от Корзунова В.И. к Грачевой О.Г. права собственности на 1 (одну) обыкновенную именную акцию общества; о выдаче Грачевой О.Г. выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СПМНУ".
Решением от 20.02.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.05.2009, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств противоправности совершенной сделки по отчуждению одной акции основам правопорядка.
В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт. Заявитель считает правомерным отказ общества от внесения записи в реестр именных ценных бумаг о переходе прав собственности на одну акцию от Корзунова В.И. к Грачевой О.Г., так как действия последней направлены на захват помещений общества в целях последующей перепродажи по заниженной цене.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 26.08.2008 акционер ЗАО "СПМНУ" Корзунов В.И. уведомил общество о намерении продать 1 (одну) акцию по цене 200 тыс. рублей. Данное уведомление получено обществом 29.08.2008.
29 октября 2008 года Корзунов В.И. и Грачева О.Г. заключили договор купли-продажи 1 (одной) обыкновенной именной акции общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56605-Р.
Как установлено по делу, реестр акционеров обществом ведется самостоятельно.
29 октября 2008 года ответственному за ведение реестра Пергаевой И.В. Корзуновым В.И. вручено передаточное распоряжение и сдана анкета Грачевой О.Г. для открытия лицевого счета зарегистрированного лица, содержащая все необходимые реквизиты.
Уведомлением об отказе во внесении записи в реестр акционеров от 14.11.2008 N 393 истцу во внесении записи о переходе права собственности на акцию отказано. Лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг покупателю не открыт, приобретенная акция с лицевого счета продавца не списана, переход права собственности не зарегистрирован.
Указанные обстоятельства послужили основанием предъявления иска в арбитражный суд.
Разрешая возникший спор, суды исходили из того, что предусмотренные законом основания для отказа в регистрации перехода права собственности на 1 (одну) обыкновенную акцию ЗАО "СПМНУ" у общества отсутствовали.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 7 указанного закона в случае, если акционеры общества и общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
Согласно пункту 10.3 Устава ЗАО "СПМНУ" акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом покупки, в срок не позднее одного месяца со дня извещения о намерении продать акции направляет заказным письмом (или вручает лично) акционеру-продавцу акций письменное заявление об использовании преимущественного права.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что 26.08.2008 в адрес общества Корзуновым В.И. направлено уведомление о намерении продать 1 (одну) акцию общества, что подтверждается квитанцией с описью вложения от 26.08.2008.
Ввиду того, что в предусмотренный законом и Уставом срок ни общество, ни акционеры преимущественным правом покупки не воспользовались, акция была продана Грачевой О.Г.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 44 Закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
На основании пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) регистратор обязан внести записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения и (или) иных документов, предусмотренных данным Положением.
По делу установлено, что ответственному за введение реестра акционеров общества истцом были представлены все необходимые для регистрации права собственности документы, что нашло отражение в обжалуемых судебных актах.
Доводы заявителя о том, что договор купли-продажи 1 (одной) акции является сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка, правомерно отклонен судами обеих инстанций как основанный на неправильном толковании норм права.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии хотя бы у одной из сторон договора купли-продажи умысла, направленного на противоправные цели, достижение которых угрожает основам правопорядка.
Доводы кассационной жалобы о намерении истца осуществить захват помещений общества носят предположительный характер и не нашли документального подтверждения при разрешении спора по настоящему делу.
С учетом изложенного, судами сделан обоснованный вывод об отсутствии у общества оснований, предусмотренных пунктом 5 Положения, для отказа во внесении записей в реестр о переходе прав собственности от Корзунова В.И. к Грачевой О.Г. на 1 (одну) обыкновенную именную акцию ЗАО "СПМНУ".
Кассационная инстанция считает верными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы, сделанные судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах.
Нормы права применены судами правильно, процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену обжалованных судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по делу N А32-24350/2008-55/373 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 10.08.2009 ПО ДЕЛУ N А32-24350/2008-55/373
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2009 г. по делу N А32-24350/2008-55/373
Резолютивная часть постановления объявлена 5 августа 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2009 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Спириденко Т.А., при участии в судебном заседании от истца - Грачевой Ольги Григорьевны - Бендюк Л.И. (доверенность от 25.04.2008), от ответчика - закрытого акционерного общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" - Савченко Г.В. (доверенность от 15.09.2008), Неждановой А.В. (доверенность от 15.09.2008), в отсутствие третьего лица - Корзунова Виктора Ивановича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2009 (судья Улько Е.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 (судьи Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-24350/2008-55/373, установил следующее.
В Арбитражный суд Краснодарского края поступило исковое заявление Грачевой Ольги Григорьевны с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании права собственности на 1 (одну) обыкновенную именную акцию ЗАО "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" (далее - общество), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56605-Р; обязании ЗАО "СПМНУ" открыть Грачевой О.Г. лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг (реестре акционеров); внести в реестр запись о переходе от Корзунова В.И. к Грачевой О.Г. права собственности на 1 (одну) обыкновенную именную акцию общества; о выдаче Грачевой О.Г. выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СПМНУ".
Решением от 20.02.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.05.2009, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств противоправности совершенной сделки по отчуждению одной акции основам правопорядка.
В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт. Заявитель считает правомерным отказ общества от внесения записи в реестр именных ценных бумаг о переходе прав собственности на одну акцию от Корзунова В.И. к Грачевой О.Г., так как действия последней направлены на захват помещений общества в целях последующей перепродажи по заниженной цене.
В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит принятые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 26.08.2008 акционер ЗАО "СПМНУ" Корзунов В.И. уведомил общество о намерении продать 1 (одну) акцию по цене 200 тыс. рублей. Данное уведомление получено обществом 29.08.2008.
29 октября 2008 года Корзунов В.И. и Грачева О.Г. заключили договор купли-продажи 1 (одной) обыкновенной именной акции общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56605-Р.
Как установлено по делу, реестр акционеров обществом ведется самостоятельно.
29 октября 2008 года ответственному за ведение реестра Пергаевой И.В. Корзуновым В.И. вручено передаточное распоряжение и сдана анкета Грачевой О.Г. для открытия лицевого счета зарегистрированного лица, содержащая все необходимые реквизиты.
Уведомлением об отказе во внесении записи в реестр акционеров от 14.11.2008 N 393 истцу во внесении записи о переходе права собственности на акцию отказано. Лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг покупателю не открыт, приобретенная акция с лицевого счета продавца не списана, переход права собственности не зарегистрирован.
Указанные обстоятельства послужили основанием предъявления иска в арбитражный суд.
Разрешая возникший спор, суды исходили из того, что предусмотренные законом основания для отказа в регистрации перехода права собственности на 1 (одну) обыкновенную акцию ЗАО "СПМНУ" у общества отсутствовали.
В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В силу абзаца 6 пункта 3 статьи 7 указанного закона в случае, если акционеры общества и общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
Согласно пункту 10.3 Устава ЗАО "СПМНУ" акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом покупки, в срок не позднее одного месяца со дня извещения о намерении продать акции направляет заказным письмом (или вручает лично) акционеру-продавцу акций письменное заявление об использовании преимущественного права.
Судами установлено и материалами дела подтверждено, что 26.08.2008 в адрес общества Корзуновым В.И. направлено уведомление о намерении продать 1 (одну) акцию общества, что подтверждается квитанцией с описью вложения от 26.08.2008.
Ввиду того, что в предусмотренный законом и Уставом срок ни общество, ни акционеры преимущественным правом покупки не воспользовались, акция была продана Грачевой О.Г.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 44 Закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.
На основании пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) регистратор обязан внести записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения и (или) иных документов, предусмотренных данным Положением.
По делу установлено, что ответственному за введение реестра акционеров общества истцом были представлены все необходимые для регистрации права собственности документы, что нашло отражение в обжалуемых судебных актах.
Доводы заявителя о том, что договор купли-продажи 1 (одной) акции является сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка, правомерно отклонен судами обеих инстанций как основанный на неправильном толковании норм права.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.
Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии хотя бы у одной из сторон договора купли-продажи умысла, направленного на противоправные цели, достижение которых угрожает основам правопорядка.
Доводы кассационной жалобы о намерении истца осуществить захват помещений общества носят предположительный характер и не нашли документального подтверждения при разрешении спора по настоящему делу.
С учетом изложенного, судами сделан обоснованный вывод об отсутствии у общества оснований, предусмотренных пунктом 5 Положения, для отказа во внесении записей в реестр о переходе прав собственности от Корзунова В.И. к Грачевой О.Г. на 1 (одну) обыкновенную именную акцию ЗАО "СПМНУ".
Кассационная инстанция считает верными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела выводы, сделанные судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах.
Нормы права применены судами правильно, процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену обжалованных судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по делу N А32-24350/2008-55/373 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.И.ФЕФЕЛОВА
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Т.А.СПИРИДЕНКО
И.И.ФЕФЕЛОВА
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Т.А.СПИРИДЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)