Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 мая 2003 г. Дело N А14-5233-02/151/24
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ФИК "ТоАЗ-ИНВЕСТ" на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.11.2002 по делу N А14-5233-02/151/24,
Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-Инвестиционная компания "ТоАЗ-ИНВЕСТ" (далее - ООО "ФИК "ТоАЗ-ИНВЕСТ") обратилось к открытому акционерному обществу "Минудобрения" с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Минудобрения" в части выкупа дробных акций по рыночной цене 9 руб. и для привилегированных акций по цене 7 руб., а также о признании недействительным Решения годового собрания акционеров ОАО "Минудобрения" от 29.06.2001 в части выкупа акций по рыночной цене, определенной советом директоров.
В последующем истец изменил исковые требования, просил обязать ответчика произвести выкуп у истца 105549 обыкновенных и 37849 привилегированных акций по цене 165 руб. 50 коп. за одну акцию.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28.11.2002 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванные судебные акты и удовлетворить исковые требования. Кассатор ссылается на допущенные судебными инстанциями нарушения норм материального и процессуального права. Истец считает, что суд неправильно исходил из преюдициальной силы обстоятельств, установленных Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5857-01/212/22. В указанном судебном акте проверена правильность процедуры определения стоимости подлежащих выкупу акций, но при этом не решался вопрос о правильности определения их рыночной стоимости. Таким образом, норма п. 2 ст. 69 АПК РФ применена неправильно. Суду следовало дать оценку доказательствам, представленным истцом в подтверждение довода о занижении рыночной цены акций. Заключения ЗАО "Финансовый консалтинг", ЗАО "Консультационное агентство "ИНФО-ПАРК" не проверены с позиции их соответствия ст. 11 Федерального закона РФ "Об оценочной деятельности".
Представитель ответчика высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Судебными инстанциями Арбитражного суда Воронежской области установлены следующие обстоятельства:
14.03.2002 состоялось заседание совета директоров ОАО "Минудобрения", на котором принято Решение об определении рыночной стоимости акций общества. Рыночная стоимость обыкновенной акции ОАО "Минудобрения" определена в размере 9 руб., привилегированной акции - в размере 7 руб.
На общем собрании акционеров 29.06.2002 принято Решение о производстве выкупа у акционеров дробных акций по рыночной цене 9 руб. для обыкновенных акций, 7 руб. - для привилегированных акций.
Предметом данного иска является требование о признании недействительными решения совета директоров и решения собрания акционеров в части определения цены выкупаемых акций и обязании ОАО "Минудобрения" выкупить у истца акции по цене 165 руб. 50 коп. за одну акцию.
При разрешении данного спора суды первой и апелляционной инстанций учитывали то, что правильность принятия оспариваемых решений совета директоров и собрания акционеров ОАО "Минудобрения" была предметом рассмотрения по делу N А14-5857-01/212/22. В мотивировочной части решения, принятого по названному делу, содержится вывод о правильности определения рыночной стоимости акций. Суд верно указал на то, что данное обстоятельство, установленное вступившим в законную силу судебным актом, имеет преюдициальное значение и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ доказыванию не подлежит. Заявление истца об отсутствии преюдициальной силы указанного обстоятельства для спора, рассматриваемого в данном деле, не может быть принято во внимание. В этом случае следует отметить, что норма ст. 69 АПК РФ предусматривает освобождение лица от обязанности доказывать обстоятельство, установленное по иному делу, в котором участвовали те же стороны. При этом закон не требует для применения преюдициальной силы обстоятельства совпадения предмета и оснований по рассматриваемому и ранее разрешенному делам.
Следует отметить, что при принятии решения суд первой инстанции учитывал иные доводы истца. В частности, установлен факт соответствия решения совета директоров об определении рыночной стоимости выкупаемых акций требованиям ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Суд при этом принял во внимание, что рыночная цена определялась с использованием заключения ЗАО "Финансовый консалтинг", с учетом цен на активы на акции по данным реестродержателя.
Суд первой инстанции оценил и правомерно отклонил довод истца о противоречии заключений независимых оценщиков при определении рыночной цены акций ФЗ РФ "Об оценочной деятельности". В частности, в Решении суда от 27.09.2002 указано на соответствие выводов независимых оценщиков требованиям ст. ст. 11, 12, 15 названного Закона.
Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности оспариваемых судебных актов и отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "ФИК "ТоАЗ-ИНВЕСТ".
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.11.2002 по делу N А14-5233-02/151/24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 06.05.2003 ПО ДЕЛУ N А14-5233-02/151/24
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 6 мая 2003 г. Дело N А14-5233-02/151/24
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ФИК "ТоАЗ-ИНВЕСТ" на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.11.2002 по делу N А14-5233-02/151/24,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-Инвестиционная компания "ТоАЗ-ИНВЕСТ" (далее - ООО "ФИК "ТоАЗ-ИНВЕСТ") обратилось к открытому акционерному обществу "Минудобрения" с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Минудобрения" в части выкупа дробных акций по рыночной цене 9 руб. и для привилегированных акций по цене 7 руб., а также о признании недействительным Решения годового собрания акционеров ОАО "Минудобрения" от 29.06.2001 в части выкупа акций по рыночной цене, определенной советом директоров.
В последующем истец изменил исковые требования, просил обязать ответчика произвести выкуп у истца 105549 обыкновенных и 37849 привилегированных акций по цене 165 руб. 50 коп. за одну акцию.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28.11.2002 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванные судебные акты и удовлетворить исковые требования. Кассатор ссылается на допущенные судебными инстанциями нарушения норм материального и процессуального права. Истец считает, что суд неправильно исходил из преюдициальной силы обстоятельств, установленных Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5857-01/212/22. В указанном судебном акте проверена правильность процедуры определения стоимости подлежащих выкупу акций, но при этом не решался вопрос о правильности определения их рыночной стоимости. Таким образом, норма п. 2 ст. 69 АПК РФ применена неправильно. Суду следовало дать оценку доказательствам, представленным истцом в подтверждение довода о занижении рыночной цены акций. Заключения ЗАО "Финансовый консалтинг", ЗАО "Консультационное агентство "ИНФО-ПАРК" не проверены с позиции их соответствия ст. 11 Федерального закона РФ "Об оценочной деятельности".
Представитель ответчика высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Судебными инстанциями Арбитражного суда Воронежской области установлены следующие обстоятельства:
14.03.2002 состоялось заседание совета директоров ОАО "Минудобрения", на котором принято Решение об определении рыночной стоимости акций общества. Рыночная стоимость обыкновенной акции ОАО "Минудобрения" определена в размере 9 руб., привилегированной акции - в размере 7 руб.
На общем собрании акционеров 29.06.2002 принято Решение о производстве выкупа у акционеров дробных акций по рыночной цене 9 руб. для обыкновенных акций, 7 руб. - для привилегированных акций.
Предметом данного иска является требование о признании недействительными решения совета директоров и решения собрания акционеров в части определения цены выкупаемых акций и обязании ОАО "Минудобрения" выкупить у истца акции по цене 165 руб. 50 коп. за одну акцию.
При разрешении данного спора суды первой и апелляционной инстанций учитывали то, что правильность принятия оспариваемых решений совета директоров и собрания акционеров ОАО "Минудобрения" была предметом рассмотрения по делу N А14-5857-01/212/22. В мотивировочной части решения, принятого по названному делу, содержится вывод о правильности определения рыночной стоимости акций. Суд верно указал на то, что данное обстоятельство, установленное вступившим в законную силу судебным актом, имеет преюдициальное значение и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ доказыванию не подлежит. Заявление истца об отсутствии преюдициальной силы указанного обстоятельства для спора, рассматриваемого в данном деле, не может быть принято во внимание. В этом случае следует отметить, что норма ст. 69 АПК РФ предусматривает освобождение лица от обязанности доказывать обстоятельство, установленное по иному делу, в котором участвовали те же стороны. При этом закон не требует для применения преюдициальной силы обстоятельства совпадения предмета и оснований по рассматриваемому и ранее разрешенному делам.
Следует отметить, что при принятии решения суд первой инстанции учитывал иные доводы истца. В частности, установлен факт соответствия решения совета директоров об определении рыночной стоимости выкупаемых акций требованиям ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах". Суд при этом принял во внимание, что рыночная цена определялась с использованием заключения ЗАО "Финансовый консалтинг", с учетом цен на активы на акции по данным реестродержателя.
Суд первой инстанции оценил и правомерно отклонил довод истца о противоречии заключений независимых оценщиков при определении рыночной цены акций ФЗ РФ "Об оценочной деятельности". В частности, в Решении суда от 27.09.2002 указано на соответствие выводов независимых оценщиков требованиям ст. ст. 11, 12, 15 названного Закона.
Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности оспариваемых судебных актов и отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "ФИК "ТоАЗ-ИНВЕСТ".
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.11.2002 по делу N А14-5233-02/151/24 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)