Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 апреля 2004 года Дело N Ф08-1435/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Дрея В.Г., представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Дрея В.Г. на решение от 19.01.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21266/2003-47/460, установил следующее.
Дрей В.Г. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", Алексееву В.М., Землянухиной Н.П., Жердецкому В.А., Левченко В.Ф., Трегубову И.И., Нубаряну Г.М., Кривоносу В.Г., Малхасяну А.Т., Соколову С.Ю., Авджияну В.М., Мукимовой Т.М., Цуканову В.А., Сухих А.С., Студеникину А.Н., Михайленко Н.И., Басто С.О., Марабяну А.В., Балояну З.К., Михайлову Н.В., Елисеевой Л.Ф. о признании недействительными записей по лицевым счетам реестра акционеров общества на имя ответчиков о приобретении ими после 03.11.2000 права собственности на акции общества по количеству акций, указанных в списке акционеров на 14.07.2003, и обязании реестродержателя АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" произвести записи в реестре акционеров по лицевым счетам ответчиков.
Определением от 30.10.2003 дела NN А32-21151/2003-47/479, А32-21243/2003-47/478, А32-21240/2003-47/477, А32-21238/2003-47/476, А32-21254/2003-47/475, А32-21264/2003-47/474, А32-21237/2003-47/473, А32-21236/2003-47/472, А32-21253/2003-47/471, А32-21234/2003-47/470, А32-21248/2003-47/469, А32-21232/2003-47/468, А32-21252/2003-47/467, А32-21259/2003-47/466, А32-21258/2003-47/465, А32-21262/2003-47/464, А32-21261/2003-47/463, А32-21260/2003-47/462, А32-21263/2003-47/461 и А32-21266/2003-47/460 объединены в одно производство с присвоением N А32-21266/2003-47/460.
Решением от 19.01.2004 в иске отказано на том основании, что вступившим в законную силу решением Хостинского районного суда от 05.04.2001 ответчики восстановлены в правах акционеров, сделки купли-продажи акций, заключенные ответчиками и обществом, о переходе акций последнему и решение общего собрания от 03.11.2000 об исключении ответчиков из состава акционеров признаны недействительными.
В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Дрей В.Г. просит судебный акт отменить. Жалоба обоснована следующим:
- - судом не учтено, что решением Хостинского районного суда в правах акционеров восстановлен Левченко М.Е., а не Левченко В.Ф.;
- - в тексте решения суда имеются противоречия;
- - общество должно доказать совершение в 1996-1998 годах сделок с акциями;
- - в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, обосновывающие внесение ответчиков в реестр акционеров, а также подтверждающие принятие органами управления общества решения о восстановлении ответчиков в их правах;
- - судом в нарушение норм арбитражного процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснено решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах, то есть в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм, но не признано за ними право собственности на акции.
В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят оставить без изменения решение суда как законное и обоснованное.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 23.02.93 администрацией Хостинского района г. Сочи зарегистрировано АОЗТ "Сочагростройинвестсервис".
В 1993 году осуществлен выпуск акций общества в количестве 1473 акций номинальной стоимостью 1000 рублей за 1 акцию. Размещение произведено путем выкупа ценных бумаг работниками общества.
28 мая 1997 года общим собранием акционеров принято решение о самоликвидации общества и назначена ликвидационная комиссия.
В 1997-1998 годах Трегубов И.И., Кривонос В.Г., Землянухина Н.П., Соколов С.Ю., Жердецкий В.А., Мукимова Т.М., Балоян З.К., Студеникин А.Н., Басто С.О., Сухих А.С., Алексеев В.М., Цуканов В.А., Михайлов Н.В., Малхасян А.Т., Авджиян В.М. и АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" заключили договоры купли-продажи акций, согласно которым акции перешли в собственность АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", а общество оплатило акционерам стоимость полученных по сделкам акций.
Решением Хостинского районного суда от 05.04.2001 признаны недействительными указанные сделки купли-продажи акций, заключенные с Трегубовым И.И., Кривоносом В.Г., Землянухиной Н.П., Соколовым С.Ю., Жердецким В.А., Мукимовой Т.М., Сухих А.С., Алексеевым В.М., Цукановым В.А., Малхасяном А.Т. и Авджияном В.М., а также решение общего собрания акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" от 03.11.2000 об исключении ответчиков из состава акционеров.
Данное решение послужило основанием для восстановления физических лиц, совершивших сделки, в реестре акционеров.
В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, на момент обращения Дрея В.Г. в суд с иском ответчики восстановлены в правах акционеров и повторному установлению данный факт не подлежит.
Доводы о незаконности восстановления в правах акционеров Нубаряна Г.М., Михайленко Н.И., Марабяна А.В., Елисеева А.И. и Левченко М.Е. несостоятельны. Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, при совершении сделки записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся в реестр на основании передаточного распоряжения. Поскольку передаточные распоряжения, подписанные Нубаряном Г.М., Михайленко Н.И., Марабяном А.В., Елисеевым А.И. и Левченко М.Е., истец не представил, суд правомерно признал, что акции списаны с их лицевых счетов незаконно, а восстановление записей в реестре акционеров соответствует закону.
На заседании от 19.04.2001 ликвидационная комиссия правомерно приняла решение о восстановлении в правах акционеров Студеникина А.Н., Балояна З.К., Басто С.О. и Михайлова Н.В., поскольку решением Хостинского районного суда установлено, что сделки по продаже акций не соответствуют фактическим обстоятельствам, существовавшим на момент их заключения, в момент передачи акций в надлежащей форме договоры не были заключены, подписаны лицом не имеющим на это полномочий.
Несостоятелен и довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд в нарушение норм процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснил решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах (в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм), но не признаны собственниками акций.
В решении Хостинского районного суда указано о восстановлении прав акционеров: "Решение общего собрания от 03 ноября 2000 года об исключении указанных лиц из состава акционеров акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис" признать недействительным, восстановив указанных лиц в правах акционеров".
В резолютивной части решения суда в качестве применения последствий недействительности сделок содержится обязанность ликвидируемого общества при распределении имущества произвести зачет требований в части взыскания с названных лиц денежных сумм, полученных ими по данным договорам.
Таким образом, оснований к отмене или изменению судебного акта не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 19.01.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21266/2003-47/460 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 27.04.2004 N Ф08-1435/2004 ПО ДЕЛУ N А32-21266/2003-47/460
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 27 апреля 2004 года Дело N Ф08-1435/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - Дрея В.Г., представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Дрея В.Г. на решение от 19.01.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21266/2003-47/460, установил следующее.
Дрей В.Г. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", Алексееву В.М., Землянухиной Н.П., Жердецкому В.А., Левченко В.Ф., Трегубову И.И., Нубаряну Г.М., Кривоносу В.Г., Малхасяну А.Т., Соколову С.Ю., Авджияну В.М., Мукимовой Т.М., Цуканову В.А., Сухих А.С., Студеникину А.Н., Михайленко Н.И., Басто С.О., Марабяну А.В., Балояну З.К., Михайлову Н.В., Елисеевой Л.Ф. о признании недействительными записей по лицевым счетам реестра акционеров общества на имя ответчиков о приобретении ими после 03.11.2000 права собственности на акции общества по количеству акций, указанных в списке акционеров на 14.07.2003, и обязании реестродержателя АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" произвести записи в реестре акционеров по лицевым счетам ответчиков.
Определением от 30.10.2003 дела NN А32-21151/2003-47/479, А32-21243/2003-47/478, А32-21240/2003-47/477, А32-21238/2003-47/476, А32-21254/2003-47/475, А32-21264/2003-47/474, А32-21237/2003-47/473, А32-21236/2003-47/472, А32-21253/2003-47/471, А32-21234/2003-47/470, А32-21248/2003-47/469, А32-21232/2003-47/468, А32-21252/2003-47/467, А32-21259/2003-47/466, А32-21258/2003-47/465, А32-21262/2003-47/464, А32-21261/2003-47/463, А32-21260/2003-47/462, А32-21263/2003-47/461 и А32-21266/2003-47/460 объединены в одно производство с присвоением N А32-21266/2003-47/460.
Решением от 19.01.2004 в иске отказано на том основании, что вступившим в законную силу решением Хостинского районного суда от 05.04.2001 ответчики восстановлены в правах акционеров, сделки купли-продажи акций, заключенные ответчиками и обществом, о переходе акций последнему и решение общего собрания от 03.11.2000 об исключении ответчиков из состава акционеров признаны недействительными.
В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Дрей В.Г. просит судебный акт отменить. Жалоба обоснована следующим:
- - судом не учтено, что решением Хостинского районного суда в правах акционеров восстановлен Левченко М.Е., а не Левченко В.Ф.;
- - в тексте решения суда имеются противоречия;
- - общество должно доказать совершение в 1996-1998 годах сделок с акциями;
- - в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, обосновывающие внесение ответчиков в реестр акционеров, а также подтверждающие принятие органами управления общества решения о восстановлении ответчиков в их правах;
- - судом в нарушение норм арбитражного процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснено решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах, то есть в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм, но не признано за ними право собственности на акции.
В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят оставить без изменения решение суда как законное и обоснованное.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 23.02.93 администрацией Хостинского района г. Сочи зарегистрировано АОЗТ "Сочагростройинвестсервис".
В 1993 году осуществлен выпуск акций общества в количестве 1473 акций номинальной стоимостью 1000 рублей за 1 акцию. Размещение произведено путем выкупа ценных бумаг работниками общества.
28 мая 1997 года общим собранием акционеров принято решение о самоликвидации общества и назначена ликвидационная комиссия.
В 1997-1998 годах Трегубов И.И., Кривонос В.Г., Землянухина Н.П., Соколов С.Ю., Жердецкий В.А., Мукимова Т.М., Балоян З.К., Студеникин А.Н., Басто С.О., Сухих А.С., Алексеев В.М., Цуканов В.А., Михайлов Н.В., Малхасян А.Т., Авджиян В.М. и АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" заключили договоры купли-продажи акций, согласно которым акции перешли в собственность АОЗТ "Сочагростройинвестсервис", а общество оплатило акционерам стоимость полученных по сделкам акций.
Решением Хостинского районного суда от 05.04.2001 признаны недействительными указанные сделки купли-продажи акций, заключенные с Трегубовым И.И., Кривоносом В.Г., Землянухиной Н.П., Соколовым С.Ю., Жердецким В.А., Мукимовой Т.М., Сухих А.С., Алексеевым В.М., Цукановым В.А., Малхасяном А.Т. и Авджияном В.М., а также решение общего собрания акционеров АОЗТ "Сочагростройинвестсервис" от 03.11.2000 об исключении ответчиков из состава акционеров.
Данное решение послужило основанием для восстановления физических лиц, совершивших сделки, в реестре акционеров.
В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, на момент обращения Дрея В.Г. в суд с иском ответчики восстановлены в правах акционеров и повторному установлению данный факт не подлежит.
Доводы о незаконности восстановления в правах акционеров Нубаряна Г.М., Михайленко Н.И., Марабяна А.В., Елисеева А.И. и Левченко М.Е. несостоятельны. Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, при совершении сделки записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся в реестр на основании передаточного распоряжения. Поскольку передаточные распоряжения, подписанные Нубаряном Г.М., Михайленко Н.И., Марабяном А.В., Елисеевым А.И. и Левченко М.Е., истец не представил, суд правомерно признал, что акции списаны с их лицевых счетов незаконно, а восстановление записей в реестре акционеров соответствует закону.
На заседании от 19.04.2001 ликвидационная комиссия правомерно приняла решение о восстановлении в правах акционеров Студеникина А.Н., Балояна З.К., Басто С.О. и Михайлова Н.В., поскольку решением Хостинского районного суда установлено, что сделки по продаже акций не соответствуют фактическим обстоятельствам, существовавшим на момент их заключения, в момент передачи акций в надлежащей форме договоры не были заключены, подписаны лицом не имеющим на это полномочий.
Несостоятелен и довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд в нарушение норм процессуального законодательства по своему усмотрению разъяснил решение Хостинского районного суда, которым акционеры восстановлены лишь в возможных правах (в праве на получение части имущества при ликвидации общества с зачетом ранее полученных сумм), но не признаны собственниками акций.
В решении Хостинского районного суда указано о восстановлении прав акционеров: "Решение общего собрания от 03 ноября 2000 года об исключении указанных лиц из состава акционеров акционерного общества закрытого типа "Сочагростройинвестсервис" признать недействительным, восстановив указанных лиц в правах акционеров".
В резолютивной части решения суда в качестве применения последствий недействительности сделок содержится обязанность ликвидируемого общества при распределении имущества произвести зачет требований в части взыскания с названных лиц денежных сумм, полученных ими по данным договорам.
Таким образом, оснований к отмене или изменению судебного акта не установлено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.01.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21266/2003-47/460 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)