Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 года
постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2009 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего А.В. Триля
судей Е.А. Каранкевича, Г.Н. Клиновой
рассмотрев в судебном заседании, при участии представителей:
от истца: Орлова Н.И., доверенность от 11.03.2009,
от ответчика: не явились,
от третьего лица: Орлова Н.И., доверенность N 48 от 28.01.2009,
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Аврора" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 (судьи: Т.А. Зиновьева, Д.В. Ильницкая, Д.Г. Рожков) по делу N А75-2842/2008,
Черенева Тамара Васильевна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному частному предприятию Гайфуллина "Фирма ГТФ", (далее - ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ"), обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Аврора" (далее - ООО ИК "Аврора") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 3-Л купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2008.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи ценных бумаг заключен с нарушением преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества Торговый дом "Славянский" на покупку акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: закрытое акционерное общество Торговый дом "Славянский" (далее - ЗАО ТД "Славянский"), индивидуальный предприниматель Пугачева Елена Борисовна.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 04.09.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 01.06.2009 (судья Г.П. Лысенко) производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" ликвидировано.
Постановлением апелляционного суда от 03.09.2009 определение о прекращении производства по делу отменено в части исковых требований Череневой Т.В. к ООО ИК "Аврора" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 3-Л купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2008, дело в этой части направлено на новое рассмотрение. В остальной части определение оставлено без изменения.
Апелляционная инстанция исходила из того, что ликвидация одного из ответчиков в данном случае не может являться безусловным основанием для прекращения производства по делу в целом, поскольку по настоящему делу имеется другой ответчик - ООО ИК "Аврора" - покупатель, правовая необходимость и возможность перевода прав и обязанностей которого на истца является фактическим предметом рассмотрения по настоящему делу.
ООО ИК "Аврора" не согласно с постановлением, считает его незаконным, необоснованным, нарушающим права и законные интересы ответчика.
Полагает, что факт заключения и действительность договора купли-продажи ценных бумаг N 3-Л от 07.03.2008 не может быть проверена арбитражным судом, поскольку в данном случае обязательно наличие стороны спорного договора.
Указывает, что при продаже акций на торгах правила о преимущественном праве приобретения акций неприменимы, у ликвидатора Пугачевой Е.Б. отсутствовала обязанность письменно известить участников общества и само общество о продаже акций. Проверка соблюдения правил о преимущественном праве приобретения акций возможна лишь с участием лица, обязанного эти правила соблюдать, а поскольку ответчик - ООО ИК "Аврора" не является таковым, принятие судом во внимание позиции лишь истца нарушает основные принципы арбитражного судопроизводства.
Просит постановление отменить, оставить в силе определение.
Черенева Т.В. и ЗАО ТД "Славянский" постановление находят законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-521-Г/96 принято решение от 11.04.96 о ликвидации ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ".
Определением от 17.05.2006 обязанности по осуществлению ликвидации ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" возложены на Пугачеву Е.Б.
По результатам открытых торгов ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" в лице ликвидатора Пугачевой Е.Б. заключило с ООО ИК "Аврора" договор N 3-Л купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2008, по условиям которого ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" передало в собственность ООО ИК "Аврора" 630 201 акцию ЗАО ТД "Славянский", номинальной стоимостью 0,03 руб. на общую сумму 100 000 руб.
Определением арбитражного суда от 31.03.2008 завершена процедура ликвидации должника ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ".
04.04.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи ценных бумаг заключен с нарушением преимущественного права акционеров ЗАО ТД "Славянский на покупку акций, Черенева Т.В. обратилась с иском в арбитражный суд.
Прекращая производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры исходил из того, что поскольку продавец по договору купли-продажи от 07.03.2008 (ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ") ликвидирован, то заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг не может быть рассмотрено по существу без участия одной из сторон указанного договора.
Частично отменяя определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу и направляя дело в этой части на новое рассмотрение, апелляционный суд исходил из того, что ликвидация продавца по договору не прекращает гражданско-правовые отношения покупателя и лица, на которого переведены права и обязанности по сделке. Пришел к выводу, что судом необоснованно прекращено производство по делу в отношении ООО ИК "Аврора".
В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из толкования указанной нормы следует, что при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Суд кассационной инстанции полагает, что последствием нарушения преимущественного права покупки акций является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке.
Апелляционная инстанция пришла к правильному выводу, что судом первой инстанции необоснованно прекращено производство по делу в отношении ООО ИК "Аврора", поскольку в данном случае в предмет исследования судом входит установление наличия либо отсутствия преимущественного права на покупку акций ЗАО "Торговый дом "Славянский" истцом.
Таким образом, ликвидация стороны по договору купли-продажи от 07.03.2008 (ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" не лишает акционера ЗАО ТД "Славянский" Череневу Т.В. права на судебную защиту путем обращения в суд с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя.
Суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу N А75-2842/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 10.12.2009 ПО ДЕЛУ N А75-2842/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2009 г. по делу N А75-2842/2008
резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2009 года
постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2009 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего А.В. Триля
судей Е.А. Каранкевича, Г.Н. Клиновой
рассмотрев в судебном заседании, при участии представителей:
от истца: Орлова Н.И., доверенность от 11.03.2009,
от ответчика: не явились,
от третьего лица: Орлова Н.И., доверенность N 48 от 28.01.2009,
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Аврора" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 (судьи: Т.А. Зиновьева, Д.В. Ильницкая, Д.Г. Рожков) по делу N А75-2842/2008,
установил:
Черенева Тамара Васильевна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному частному предприятию Гайфуллина "Фирма ГТФ", (далее - ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ"), обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Аврора" (далее - ООО ИК "Аврора") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 3-Л купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2008.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи ценных бумаг заключен с нарушением преимущественного права акционеров закрытого акционерного общества Торговый дом "Славянский" на покупку акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: закрытое акционерное общество Торговый дом "Славянский" (далее - ЗАО ТД "Славянский"), индивидуальный предприниматель Пугачева Елена Борисовна.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 04.09.2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 01.06.2009 (судья Г.П. Лысенко) производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" ликвидировано.
Постановлением апелляционного суда от 03.09.2009 определение о прекращении производства по делу отменено в части исковых требований Череневой Т.В. к ООО ИК "Аврора" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 3-Л купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2008, дело в этой части направлено на новое рассмотрение. В остальной части определение оставлено без изменения.
Апелляционная инстанция исходила из того, что ликвидация одного из ответчиков в данном случае не может являться безусловным основанием для прекращения производства по делу в целом, поскольку по настоящему делу имеется другой ответчик - ООО ИК "Аврора" - покупатель, правовая необходимость и возможность перевода прав и обязанностей которого на истца является фактическим предметом рассмотрения по настоящему делу.
ООО ИК "Аврора" не согласно с постановлением, считает его незаконным, необоснованным, нарушающим права и законные интересы ответчика.
Полагает, что факт заключения и действительность договора купли-продажи ценных бумаг N 3-Л от 07.03.2008 не может быть проверена арбитражным судом, поскольку в данном случае обязательно наличие стороны спорного договора.
Указывает, что при продаже акций на торгах правила о преимущественном праве приобретения акций неприменимы, у ликвидатора Пугачевой Е.Б. отсутствовала обязанность письменно известить участников общества и само общество о продаже акций. Проверка соблюдения правил о преимущественном праве приобретения акций возможна лишь с участием лица, обязанного эти правила соблюдать, а поскольку ответчик - ООО ИК "Аврора" не является таковым, принятие судом во внимание позиции лишь истца нарушает основные принципы арбитражного судопроизводства.
Просит постановление отменить, оставить в силе определение.
Черенева Т.В. и ЗАО ТД "Славянский" постановление находят законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-521-Г/96 принято решение от 11.04.96 о ликвидации ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ".
Определением от 17.05.2006 обязанности по осуществлению ликвидации ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" возложены на Пугачеву Е.Б.
По результатам открытых торгов ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" в лице ликвидатора Пугачевой Е.Б. заключило с ООО ИК "Аврора" договор N 3-Л купли-продажи ценных бумаг от 07.03.2008, по условиям которого ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" передало в собственность ООО ИК "Аврора" 630 201 акцию ЗАО ТД "Славянский", номинальной стоимостью 0,03 руб. на общую сумму 100 000 руб.
Определением арбитражного суда от 31.03.2008 завершена процедура ликвидации должника ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ".
04.04.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи ценных бумаг заключен с нарушением преимущественного права акционеров ЗАО ТД "Славянский на покупку акций, Черенева Т.В. обратилась с иском в арбитражный суд.
Прекращая производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры исходил из того, что поскольку продавец по договору купли-продажи от 07.03.2008 (ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ") ликвидирован, то заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг не может быть рассмотрено по существу без участия одной из сторон указанного договора.
Частично отменяя определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу и направляя дело в этой части на новое рассмотрение, апелляционный суд исходил из того, что ликвидация продавца по договору не прекращает гражданско-правовые отношения покупателя и лица, на которого переведены права и обязанности по сделке. Пришел к выводу, что судом необоснованно прекращено производство по делу в отношении ООО ИК "Аврора".
В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из толкования указанной нормы следует, что при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Суд кассационной инстанции полагает, что последствием нарушения преимущественного права покупки акций является возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателей по такой сделке.
Апелляционная инстанция пришла к правильному выводу, что судом первой инстанции необоснованно прекращено производство по делу в отношении ООО ИК "Аврора", поскольку в данном случае в предмет исследования судом входит установление наличия либо отсутствия преимущественного права на покупку акций ЗАО "Торговый дом "Славянский" истцом.
Таким образом, ликвидация стороны по договору купли-продажи от 07.03.2008 (ИЧП Гайфуллина "Фирма ГТФ" не лишает акционера ЗАО ТД "Славянский" Череневу Т.В. права на судебную защиту путем обращения в суд с требованием о переводе на нее прав и обязанностей покупателя.
Суд апелляционной инстанции законно и обоснованно отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 по делу N А75-2842/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
Е.А.КАРАНКЕВИЧ
Г.Н.КЛИНОВА
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
Е.А.КАРАНКЕВИЧ
Г.Н.КЛИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)