Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 27.02.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-20496/03, А41-К1-20502/03

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


от 27 февраля 2004 г. Дело N А41-К1-20496/03

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) С., Г. к АОЗТ "Кострово" о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:

С., Г. обратились в суд с исками к АОЗТ "Кострово" о признании сделок - передаточных актов о выкупе у них акций, недействительными и в одностороннем порядке признании вновь права на акции, при невозможности взыскать их стоимость из расчета стоимости 1 акции - 1000 руб., с учетом оплаченных истцами сумм, дополнительно соответственно: по 5000 руб., и взыскать с ответчика расходы за правовые услуги в сумме по 1000 руб.
Представителем истцов было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительным п. 1.2 договора купли-продажи акций в части указания цены 1 акции - 500 руб. и взыскать с ответчика в пользу истцов соответственно: по 5000 руб. - неоплаченную сумму стоимости акций из расчета 1000 руб. за 1 акцию согласно п. 1.1 договора купли-продажи и уставу ОАО "Кострово", и взыскать по 2000 руб. госпошлины. Ходатайства судом приняты к рассмотрению.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
В судебном заседании рассматривался вопрос об объединении дел в одно производство. Стороны не возражали. Судом вынесено определение об объединении дел.
Истцом заявлено ходатайство о предоставлении ответчиком справки, о намерениях, о доплате к суммам, полученным акционерами ранее за акции.
Ходатайство истца судом удовлетворено.
Ответчик представил в материалы дела для приобщения вышеуказанную справку.
Представителем истцов было заявлено ходатайство о замене ответчика - ОАО "Кострово" на АОЗТ "Кострово", т.к. до настоящего времени не было еще перерегистрации. Ходатайство судом удовлетворено. Судом вынесено определение о замене ответчика - ЗАО "Кострово" на АОЗТ "Кострово".
Представитель истцов настаивает на удовлетворении требований, по основаниям, изложенным в исковых заявлениях и уточнениях к исковым заявлениям.
Ответчик возражает против удовлетворения как исковых требований истцов, так и уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, просит взыскать с истцов по 2000 руб. с каждого судебных расходов по оплате услуг адвоката. Суд, заслушав стороны, изучив материалы дела, установил следующее.
07.02.1997 учредителями, в том числе и истцами, был заключен учредительный договор о создании АОЗТ "Кострово", согласно которому граждане РФ (по списку всего 635 человек), руководствуясь Гражданским кодексом РФ, Положением "Об акционерных обществах", утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 25.12.1990, Постановлением Правительства РФ "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" N 708 от 04.09.1992 и иным законодательством РФ, создают на базе откормочного совхоза "Костровский" АОЗТ "Кострово", являющееся правопреемником откормочного совхоза "Костровский", с сохранением всех его прав и обязательств. Учредители отвечают по обязательствам Общества в пределах своего вклада в уставный капитал Общества. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов его учредителей (имущественных и/или земельных долей) и на их основе образуется уставный капитал Общества в размере 32 млн. 438 тыс. руб., разделенный на 32 тыс. 438 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 руб. Общество является собственником всего имущества и земли, переданных ему его учредителями в качестве вкладов (взносов), а также имущества, приобретенного по другим основаниям. Внесение учредителем в уставный капитал Общества своих имущественного пая и земельной доли считается полной оплатой принадлежащих ему акций. Имущественный пай и земельная доля считаются внесенными учредителем в уставный капитал Общества с момента подписания им настоящего учредительного договора. Учредители и другие акционеры Общества не имеют права требовать возврата и получения земельных долей и имущественных паев в любой форме из уставного капитала Общества. За внесенные в уставный капитал Общества земельную долю, имущественный пай акционеру Общества выплачивается компенсация в виде дивидендов по акциям Общества в установленном уставом порядке.
Истцами данный учредительный договор подписан, что подтверждается приложением к учредительному договору.
24.12.2002 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ "Кострово" с повесткой дня об отмене решения общего собрания от 02.06.2001 о реорганизации Общества и прекращении реорганизации, изменении земельного пая акционеров Общества с 2 га до 1,9 га и утверждении на должность генерального директора Общества И.
01.11.2002 было заседание совета директоров с повесткой дня: решение о покупке акций акционеров АОЗТ "Кострово" Акционерным обществом по требованию акционеров и решение о привлечении заемных средств для развития производства и приобретения акций.
На основании которого акционерами, в т.ч. истцами, были поданы заявления директору АОЗТ "Кострово" И. о приобретении у них, принадлежащих им акций по 500 руб. за 1 акцию, номинальной стоимостью 1000 руб.
По передаточным распоряжениям акции акционеров, в т.ч. и истцов, были переданы АОЗТ "Кострово", а АОЗТ "Кострово" было выплачено акционерам, в т.ч. истцам, по 500 руб. за каждую акцию, что подтверждается расходно-кассовыми документами и объяснениями истцов.
При этом договор купли-продажи между АОЗТ "Кострово" и акционерами не заключался и не было регистрации выпуска акций в установленном порядке в ФКЦБ, что подтверждается справками АОЗТ "Кострово".
Истцы С. и Г. обратились в суд с уточненными требованиями о признании недействительным п. 1.2 договора купли-продажи акций в части указания цены 1 акции - 500 руб., и взыскать с ответчика в пользу истцов соответственно: по 5000 руб. - неоплаченных сумм стоимости акций из расчета 1000 руб. за 1 акцию согласно п. 1.1 договора купли-продажи и уставу ОАО "Кострово".
Ответчик возражает против данных исковых требований, т.к. договоры купли-продажи с истцами не заключались.
Оценив материалы дела, суд считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
27.12.1991 был принят Указ Президента РФ "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР". В соответствии с Указом колхозы и совхозы обязаны в 1992 г. провести реорганизацию, привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и перерегистрироваться в соответствующих органах. Данным Указом предусмотрено разрешить работникам сельскохозяйственных предприятий, имеющим земельные доли или земельные акции, продавать их другим работникам хозяйства или хозяйству по свободным ценам.
29.12.1991 Правительством РФ было принято Постановление N 86 "О порядке реорганизации совхозов и колхозов". В данном Постановлении предусмотрено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. Все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Допускается объединение земельного и имущественного паев в единый пай с указанием его стоимости и выдачей акций или иных свидетельств собственности.
03.03.1992 Министерством финансов РФ было принято Письмо N 3 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ", в котором сообщалось, что Инструкция Министерства финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" разработана во исполнение Постановления Правительства РФ от 28.12.1991 N 78. При выполнении требований настоящей Инструкции следует иметь в виду, что порядок регистрации ценных бумаг, выпускаемых в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, будет сообщен дополнительно.
14.01.1992 Министерство сельского хозяйства РФ утвердило Рекомендации "По реорганизации колхозов и совхозов". В соответствии с данными Рекомендациями колхозы и совхозы должны до 01.01.1993 провести реорганизацию, а образовавшиеся в результате этой реорганизации предприятия - зарегистрировать свою организационно-правовую форму. Регистрация предприятий всех типов осуществляется районными, городскими, районными в городе Советами народных депутатов по месту учреждения предприятия. Реорганизация колхозов и совхозов может осуществляться тремя основными путями: раздел хозяйства на крестьянские хозяйства и малые предприятия с последующим их добровольным объединением в ассоциацию или кооперативы, реорганизация хозяйства или его части в акционерные общества открытого или закрытого типа, реорганизация хозяйства или его части в производственный кооператив. Учредителями акционерного общества могут быть все владельцы имущественных и земельных паев, оставшиеся в хозяйстве. На сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством РФ. На печатание акций необходимо разрешение Министерства экономики и финансов. Каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для АОЗТ - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителям свидетельств о доле в уставном капитале.
Выпуск ценных бумаг при учреждении акционерного общества и их размещение среди учредителей относятся к вопросам создания АО. Однако до настоящего времени в действие не введены федеральные законы, определяющие особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных совхозов и колхозов. Таким образом, особенности процедуры выпуска, порядка регистрации и размещения акций между учредителями при реорганизации регулируются по имеющемуся законодательству. В Указе Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" не установлена обязанность по регистрации выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций.
Как видно из материалов дела, между акционерами и АОЗТ "Кострово" было достигнуто предварительное соглашение (договор) о купле-продаже акций, при этом письменного договора не было составлено, а был подписан передаточный акт о выкупе акций.
Требования истцов о признании недействительными п. 1.2 договора купли-продажи акций в части указания цены 1 акции 500 руб., не соответствуют закону и подлежат отклонению, поскольку договоры купли-продажи между истцами и АОЗТ "Кострово" не заключались, в связи с чем у суда отсутствуют основания о признании п. п. 1, 2 несуществующих договоров недействительными.
Доводы истцов о том, что такие договоры были подписаны между сторонами, не подтверждены материалами дела. Представленные представителем истцов пустые бланки договоров купли-продажи в доказательство, что именно такие договоры были заключены, не могут служить доказательством заключения договоров купли-продажи между истцами и ответчиком.
Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Купля-продажа ценных бумаг (акций) регулируется соответствующим Законом - ФЗ "О рынке ценных бумаг". В соответствии с которым продажа акций может быть осуществлена только после регистрации выпуска акций. Доказательств регистрации выпуска акций истцами не представлено.
Ответчиком представлена справка от 18.12.2003 N 308, в которой сообщено, что ввиду того, что выпуск акций не был зарегистрирован в органах ФКЦБ, договоры купли-продажи акций заключены не были. Не доверять представленной справке у суда нет оснований.
При таких обстоятельствах суд находит требования истцов подлежащими отклонению как необоснованные, не соответствующие закону.
Ответчиком заявлены требования о взыскании с истцов судебных расходов за услуги адвокатов по 2000 руб., документов в обоснование своих требований ответчиком не представлено.
При таких обстоятельствах суд находит требования ответчика о взыскании с истцов расходов на оплату услуг адвоката необоснованными, не подтвержденными материалами дела и не подлежащими удовлетворению.
В связи с отклонением требований расходы по госпошлине остаются на истце.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 153, 160, 307, 420, 422, 432, 433, 454 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 111, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:

в иске отказать.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)