Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.Г.
судей К.Н., М.В.
при ведении протокола судебного заседания: У.,
при участии в заседании:
- от истца - ЗАО "Жуковский ЗМЗ": К.Б., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально от 25.09.2006 г. по реестру за N 20123), П.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально от 25.09.2006 г. по реестру за N 20123), В.А., заместителя директора (доверенность от 12.02.2008 г.), ответчика - гражданина В.М. (паспорт 4605 707894, выдан 18.12.2003 г.); ответчика - гражданина М.Н. (паспорт 4601 N 987365, выдан 17.01.2002 г.), от ответчика - ООО "Транспродукт": Г., представителя (доверенность от 17.08.2007 г.);
- от ответчика - гражданки К.Е.: С.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 12.12.2007 г. по реестру за N 7-14374); от ответчика - гражданина К.С.: С.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 12.12.2007 г. по реестру за N 7-14375); от ответчиков - граждан Б.А.М., Б.В.М., П.С., К.Ю., К.М., К.В., К.С., С.С., В.В.Т., Р.Н., К.З., Х.Л., Х.В., М.Е., А., Т., Р.В., Р.Т., В.В.Н., Б.А.А.: не участвовали (заявления о рассмотрении дела в их отсутствие, уведомления о вручении определения суда),
от ответчиков - граждан С.Е., М.Н. Ч., П.Л., М.Е., Х.А. - представители не явились, извещены надлежащим образом (уведомления имеются в деле), ответчик - гражданин Б.М.И. умер (том 6, л.д. 47),
от третьего лица - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис": представитель не явился, извещен (уведомление от 29.01.2008 г.),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества "Жуковский завод монтажных заготовок" г. Жуковского Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспродукт" г. Москвы, гражданам В.М., Б.В.М., Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С., Х.Л., Х.А.
о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций,
Закрытое акционерное обществе "Жуковский завод монтажных заготовок" г. Жуковского Московской области (далее - ЗАО "Жуковский ЗМЗ", Завод) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспродукт" г. Москвы (далее - ООО "Транспродукт"), гражданам В.М., Б.В.М., Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А, К.Е., К.С., Х.Л. о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", заключенных между ООО "Транспродукт" и гражданами-ответчиками в период с 09 апреля по 25 декабря 2004 г.
Иск заявлен в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обоснован отсутствием у ООО "Транспродукт" права на приобретение акций, а также нарушением бывшими акционерами права общества на преимущественное приобретение акций (том 1, л.д. 61 - 64).
Определением суда от 16.03.2007 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен гражданин Х.А. (в порядке статьи 46 АПК РФ) (том 2, л.д. 21).
Решением от 18 мая 2007 г. Арбитражный суд Московской области в иске отказал.
Не согласившись с решением суда, ЗАО "Жуковский ЗМЗ" и ООО "Транспродукт" подали апелляционные жалобы.
ЗАО "Жуковский ЗМЗ" просило решение суда отменить, принять решение об удовлетворении иска. ООО "Транспродукт" просило решение суда отменить, иск оставить без рассмотрения.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2007 г. решение суда от 18 мая 2007 г. отменено в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ (том 5, л.д. 89 - 91).
Дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования пояснили, что бывшими акционерами ЗАО "Жуковский ЗМЗ" при отчуждении акций ООО "Транспродукт" нарушено право общества на преимущественное приобретение акций. В нарушение статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры не поставили общество в известность о своем намерении продать акции. В момент заключения договоров ООО "Транспродукт" принадлежало 5 акций, которые он приобрел у Р.Н. по договору дарения от 09.04.2004 г. Впоследствии договор дарения признан ничтожной сделкой, поэтому по отношению к обществу ООО "Транспродукт" являлось третьим лицом, которое могло приобрести акции только после отказа от этого права акционеров и самого общества. Просит перевести права покупателя по всем сделкам по отчуждению акций, которые заключены бывшими акционерами общества (ответчиками по делу).
Ответчик В.М. иск не признал. Пояснил суду, что аукцион по продаже акций не устраивался. Директор ЗАО "Жуковский ЗМЗ" предлагал продать ему акции, но сделку не заключили. В письменном виде других акционеров о своем намерении продать акции он не извещал. Устно предлагал некоторым акционерам (Ш.) купить у него акции. Деньги за акции получил от ООО "Транспродукт" в полном объеме, с этого момента акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" не является.
Ответчик М.Н. иск не признал. Пояснил, что он являлся акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" до 2004 г., продал свои акции ООО "Транспродукт", получив денежную компенсацию. Никаких претензий к ООО "Транспродукт" не имеет. Письменного извещения о продаже акций другим акционерам не направлял, но все знали о том, что акции продаются. Считает, что ЗАО "Жуковский ЗМЗ" не имеет права требовать перевода на себя прав покупателя.
Представители ответчиков - граждан К.Е. и К.С. с иском не согласились.
Представитель ответчика - ООО "Транспродукт" просил в иске отказать, поскольку истцом пропущен срок исковой давности. В настоящее время общество не является акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ", поскольку произвело отчуждение акций гражданину Х.А.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 13 по 18 февраля 2008 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).
Изучив материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что иск не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением общего собрания акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" от 24.05.2002 г. утвержден устав общества.
Согласно пункту 7.1 устава Завода размер его уставного капитала составляет 1416 руб. 50 коп. в виде 2 833 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп. каждая, выпущенных в форме безналичных ценных бумаг. Все акции размещены среди его учредителей, указанных в реестре акционеров.
Уставом ЗАО "Жуковский ЗМЗ" предусмотрено также следующее:
- - акционер вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и общества в соответствии с действующим законодательством;
- - акционер имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом.
Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами общества, обладает общество. Преимущественное право действует при продаже акций третьим лицам (не акционерам данного общества) (пункты 9.6, 10.2 - 10.4).
В уставе предусмотрен порядок письменного извещения акционера общества о намерении продать акции (пункт 10.5). Акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу акций и обществу письменное заявление об использовании преимущественного права (пункт 10.7).
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Таким же правом обладает и общество (пункт 10.12 устава) (том 1, л.д. 81 - 115).
Положения устава ЗАО "Жуковский ЗМЗ" соответствуют требованиям Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах").
Согласно положениям пункта 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как следует из материалов дела, в период с 09 апреля по 25 декабря 2004 г. между акционерами ЗАО "Жуковский ЗМЗ" гражданами В.М., Б.В.М. Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А, К.Е., К.С., Х.Л. (продавцы) и ООО "Транспродукт" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в количестве 439 штук.
Продавцами выданы передаточные распоряжения о переводе прав акционера на ООО "Транспродукт" (том 2, л.д. 86 - 112).
Закрытым акционерным обществом "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" г. Москвы (далее - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис"), осуществлявшим ведение реестра акционеров Завода, на основании указанных документов в реестр акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" внесены записи о передаче акций (том 4, л.д. 76 - 79).
Указывая, что бывшие акционеры не направляли генеральному директору Завода письменное заявление о продаже принадлежавших им акций, Завод считает нарушенным в результате совершения договоров купли-продажи свое преимущественное право на приобретение спорных акций.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Следовательно, законодательно закреплено преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, но не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение этих акций.
Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент совершения договоров купли-продажи ООО "Транспродукт" являлось акционером Завода, значилось в списке акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" (том 4, л.д. 76 - 79).
При таких обстоятельствах у акционеров общества не возникло обязанности по письменному извещению других участников общества о своем намерении продать акции.
Тот факт, что решением мирового судьи 52 судебного участка Жуковского судебного района от 14 июля 2005 г. (вступившего в законную силу 02 декабря 2005 г.) признан недействительным договор дарения акций, заключенный 09 апреля 2004 г. между Р.Н. и ООО "Транспродукт", не могло повлиять на круг обязанностей акционеров по надлежащему соблюдению прав других акционеров и общества по преимущественной покупке акций, возникших в период с 09 апреля по 25 декабря 2004 года. В указанный период ООО "Транспродукт" владело 5 акциями, являлось акционером общества и имело право приобретать акции у других акционеров Завода.
Следовательно, обязанности по письменному извещению акционеров о своем намерении продать акции у граждан В.М., Б.В.М., Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С., Х.Л. не возникли.
Следовательно, преимущественное право истца на приобретение акций не." нарушено, поскольку сделки с акциями заключались между акционерами ЗАО "Жуковский ЗМЗ".
Суд не может перевести права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи, не исследовав условия этих договоров, отсутствующих в материалах дела.
Кроме того, судом установлено, что исполнение сделок купли-продажи окончено, продавцы получили денежные средства, покупатель зафиксировал свои права в реестре акционеров.
Позже ООО "Транспродукт" произвело отчуждение спорных акций гражданину Х.А., заключив с ним договор от 12.10.2006 г. дарения 20 акций и договоры от 25.10.2006 г. купли-продажи 206 и 213 акций (том 1, л.д. 52 - 54). В реестре акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" сделана соответствующая запись переводе прав и обязанностей акционера на Х.А.
В настоящее время Х.А. является владельцем 439 акций Завода (список акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" по данным реестра по состоянию на 09.01.2008 г.) (том 6, л.д. 74 - 78).
С учетом изложенного, исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций подлежат отклонению как необоснованные. Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворение заявленных исковых требований не имеется.
Руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
в удовлетворении исковых требований отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.02.2008 ПО ДЕЛУ N А41-К1-18978/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-18978/06
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.Г.
судей К.Н., М.В.
при ведении протокола судебного заседания: У.,
при участии в заседании:
- от истца - ЗАО "Жуковский ЗМЗ": К.Б., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально от 25.09.2006 г. по реестру за N 20123), П.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально от 25.09.2006 г. по реестру за N 20123), В.А., заместителя директора (доверенность от 12.02.2008 г.), ответчика - гражданина В.М. (паспорт 4605 707894, выдан 18.12.2003 г.); ответчика - гражданина М.Н. (паспорт 4601 N 987365, выдан 17.01.2002 г.), от ответчика - ООО "Транспродукт": Г., представителя (доверенность от 17.08.2007 г.);
- от ответчика - гражданки К.Е.: С.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 12.12.2007 г. по реестру за N 7-14374); от ответчика - гражданина К.С.: С.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 12.12.2007 г. по реестру за N 7-14375); от ответчиков - граждан Б.А.М., Б.В.М., П.С., К.Ю., К.М., К.В., К.С., С.С., В.В.Т., Р.Н., К.З., Х.Л., Х.В., М.Е., А., Т., Р.В., Р.Т., В.В.Н., Б.А.А.: не участвовали (заявления о рассмотрении дела в их отсутствие, уведомления о вручении определения суда),
от ответчиков - граждан С.Е., М.Н. Ч., П.Л., М.Е., Х.А. - представители не явились, извещены надлежащим образом (уведомления имеются в деле), ответчик - гражданин Б.М.И. умер (том 6, л.д. 47),
от третьего лица - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис": представитель не явился, извещен (уведомление от 29.01.2008 г.),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества "Жуковский завод монтажных заготовок" г. Жуковского Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспродукт" г. Москвы, гражданам В.М., Б.В.М., Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С., Х.Л., Х.А.
о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций,
установил:
Закрытое акционерное обществе "Жуковский завод монтажных заготовок" г. Жуковского Московской области (далее - ЗАО "Жуковский ЗМЗ", Завод) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспродукт" г. Москвы (далее - ООО "Транспродукт"), гражданам В.М., Б.В.М., Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А, К.Е., К.С., Х.Л. о признании преимущественного права покупки акций и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ", заключенных между ООО "Транспродукт" и гражданами-ответчиками в период с 09 апреля по 25 декабря 2004 г.
Иск заявлен в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и обоснован отсутствием у ООО "Транспродукт" права на приобретение акций, а также нарушением бывшими акционерами права общества на преимущественное приобретение акций (том 1, л.д. 61 - 64).
Определением суда от 16.03.2007 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечен гражданин Х.А. (в порядке статьи 46 АПК РФ) (том 2, л.д. 21).
Решением от 18 мая 2007 г. Арбитражный суд Московской области в иске отказал.
Не согласившись с решением суда, ЗАО "Жуковский ЗМЗ" и ООО "Транспродукт" подали апелляционные жалобы.
ЗАО "Жуковский ЗМЗ" просило решение суда отменить, принять решение об удовлетворении иска. ООО "Транспродукт" просило решение суда отменить, иск оставить без рассмотрения.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2007 г. решение суда от 18 мая 2007 г. отменено в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ (том 5, л.д. 89 - 91).
Дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования пояснили, что бывшими акционерами ЗАО "Жуковский ЗМЗ" при отчуждении акций ООО "Транспродукт" нарушено право общества на преимущественное приобретение акций. В нарушение статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры не поставили общество в известность о своем намерении продать акции. В момент заключения договоров ООО "Транспродукт" принадлежало 5 акций, которые он приобрел у Р.Н. по договору дарения от 09.04.2004 г. Впоследствии договор дарения признан ничтожной сделкой, поэтому по отношению к обществу ООО "Транспродукт" являлось третьим лицом, которое могло приобрести акции только после отказа от этого права акционеров и самого общества. Просит перевести права покупателя по всем сделкам по отчуждению акций, которые заключены бывшими акционерами общества (ответчиками по делу).
Ответчик В.М. иск не признал. Пояснил суду, что аукцион по продаже акций не устраивался. Директор ЗАО "Жуковский ЗМЗ" предлагал продать ему акции, но сделку не заключили. В письменном виде других акционеров о своем намерении продать акции он не извещал. Устно предлагал некоторым акционерам (Ш.) купить у него акции. Деньги за акции получил от ООО "Транспродукт" в полном объеме, с этого момента акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" не является.
Ответчик М.Н. иск не признал. Пояснил, что он являлся акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ" до 2004 г., продал свои акции ООО "Транспродукт", получив денежную компенсацию. Никаких претензий к ООО "Транспродукт" не имеет. Письменного извещения о продаже акций другим акционерам не направлял, но все знали о том, что акции продаются. Считает, что ЗАО "Жуковский ЗМЗ" не имеет права требовать перевода на себя прав покупателя.
Представители ответчиков - граждан К.Е. и К.С. с иском не согласились.
Представитель ответчика - ООО "Транспродукт" просил в иске отказать, поскольку истцом пропущен срок исковой давности. В настоящее время общество не является акционером ЗАО "Жуковский ЗМЗ", поскольку произвело отчуждение акций гражданину Х.А.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 13 по 18 февраля 2008 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).
Изучив материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что иск не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением общего собрания акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" от 24.05.2002 г. утвержден устав общества.
Согласно пункту 7.1 устава Завода размер его уставного капитала составляет 1416 руб. 50 коп. в виде 2 833 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0 руб. 50 коп. каждая, выпущенных в форме безналичных ценных бумаг. Все акции размещены среди его учредителей, указанных в реестре акционеров.
Уставом ЗАО "Жуковский ЗМЗ" предусмотрено также следующее:
- - акционер вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и общества в соответствии с действующим законодательством;
- - акционер имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом.
Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами общества, обладает общество. Преимущественное право действует при продаже акций третьим лицам (не акционерам данного общества) (пункты 9.6, 10.2 - 10.4).
В уставе предусмотрен порядок письменного извещения акционера общества о намерении продать акции (пункт 10.5). Акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу акций и обществу письменное заявление об использовании преимущественного права (пункт 10.7).
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Таким же правом обладает и общество (пункт 10.12 устава) (том 1, л.д. 81 - 115).
Положения устава ЗАО "Жуковский ЗМЗ" соответствуют требованиям Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах").
Согласно положениям пункта 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Как следует из материалов дела, в период с 09 апреля по 25 декабря 2004 г. между акционерами ЗАО "Жуковский ЗМЗ" гражданами В.М., Б.В.М. Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А, К.Е., К.С., Х.Л. (продавцы) и ООО "Транспродукт" (покупатель) подписаны договоры купли-продажи акций ЗАО "Жуковский ЗМЗ" в количестве 439 штук.
Продавцами выданы передаточные распоряжения о переводе прав акционера на ООО "Транспродукт" (том 2, л.д. 86 - 112).
Закрытым акционерным обществом "Специализированный регистратор Реестр-Сервис" г. Москвы (далее - ЗАО "Специализированный регистратор Реестр-Сервис"), осуществлявшим ведение реестра акционеров Завода, на основании указанных документов в реестр акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" внесены записи о передаче акций (том 4, л.д. 76 - 79).
Указывая, что бывшие акционеры не направляли генеральному директору Завода письменное заявление о продаже принадлежавших им акций, Завод считает нарушенным в результате совершения договоров купли-продажи свое преимущественное право на приобретение спорных акций.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
Следовательно, законодательно закреплено преимущественное право акционеров перед третьими лицами на приобретение акций закрытого акционерного общества, но не преимущественное право акционера перед другими акционерами общества на приобретение этих акций.
Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент совершения договоров купли-продажи ООО "Транспродукт" являлось акционером Завода, значилось в списке акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" (том 4, л.д. 76 - 79).
При таких обстоятельствах у акционеров общества не возникло обязанности по письменному извещению других участников общества о своем намерении продать акции.
Тот факт, что решением мирового судьи 52 судебного участка Жуковского судебного района от 14 июля 2005 г. (вступившего в законную силу 02 декабря 2005 г.) признан недействительным договор дарения акций, заключенный 09 апреля 2004 г. между Р.Н. и ООО "Транспродукт", не могло повлиять на круг обязанностей акционеров по надлежащему соблюдению прав других акционеров и общества по преимущественной покупке акций, возникших в период с 09 апреля по 25 декабря 2004 года. В указанный период ООО "Транспродукт" владело 5 акциями, являлось акционером общества и имело право приобретать акции у других акционеров Завода.
Следовательно, обязанности по письменному извещению акционеров о своем намерении продать акции у граждан В.М., Б.В.М., Т., П.С., К.М., Б.М.И., К.Ю., К.В., К.С., Р.Т., Ч., С.С., В.В.Н., В.В.Т., Р.Н., П.Л., М.Е., Б.А.М., А., Х.В., М.Н., С.Е., Р.В., К.З., Б.А.А., К.Е., К.С., Х.Л. не возникли.
Следовательно, преимущественное право истца на приобретение акций не." нарушено, поскольку сделки с акциями заключались между акционерами ЗАО "Жуковский ЗМЗ".
Суд не может перевести права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи, не исследовав условия этих договоров, отсутствующих в материалах дела.
Кроме того, судом установлено, что исполнение сделок купли-продажи окончено, продавцы получили денежные средства, покупатель зафиксировал свои права в реестре акционеров.
Позже ООО "Транспродукт" произвело отчуждение спорных акций гражданину Х.А., заключив с ним договор от 12.10.2006 г. дарения 20 акций и договоры от 25.10.2006 г. купли-продажи 206 и 213 акций (том 1, л.д. 52 - 54). В реестре акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" сделана соответствующая запись переводе прав и обязанностей акционера на Х.А.
В настоящее время Х.А. является владельцем 439 акций Завода (список акционеров ЗАО "Жуковский ЗМЗ" по данным реестра по состоянию на 09.01.2008 г.) (том 6, л.д. 74 - 78).
С учетом изложенного, исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций подлежат отклонению как необоснованные. Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворение заявленных исковых требований не имеется.
Руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)