Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена: 18 октября 2007 года
Полный текст постановления изготовлен: 22 октября 2007 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Д.
Судей: Я., Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Б.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2007 года по делу N А40-9286/07-137-95, принятое судьей Л.,
по иску Б.
к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз"
при участии:
от истца: Б.,
от ответчиков: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - Д., от ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" - К.
установил:
Б. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании вреда в сумме 246400 руб., возникшего вследствие лишения его 280 шт. обыкновенных именных акций в связи с консолидацией и выкупом акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз".
Решением от 31 мая 2007 г. по делу N А40-9286/07-137-95 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, при этом указал, что решение о консолидации акций и выкупе дробных акций принято общим собранием акционеров, решения которого недействительными не признаны.
Истец не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что решение является незаконным и необоснованным ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения закона.
Б. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" в отзыве апелляционную жалобу отклонило, указав, что для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют основания, поскольку консолидация акций и выкуп "дробленых" акций проведены в соответствии с законодательством.
Представители ответчиков в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили, считают решение суда законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный суд повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установил следующее.
Согласно п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 01.01.2002) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 данного Закона.
По решению совета директоров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" от 08.11.2000, в г. Москве 26.12.2000 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", проведенное в форме очно-заочного голосования, на котором принято решение о консолидации акций общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования в результате консолидации.
Общее собрание акционеров, в отношении образованных при консолидации дробных акций, приняло решение о их выкупе у акционеров, исходя из рыночной стоимости одной акции, определенной независимым оценщиком - ЗАО "Международный центр оценки".
Отступления от положений ФЗ "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" не допущено, и суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что прекращение права собственности Б. на дробные акции произошло в силу закона на основании пункта 1 статьи 235 ГК РФ и ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах".
Выкуп дробных акций является обязанностью эмитента, вытекающей из закона.
Правильность этих выводов арбитражного суда подтверждается и утвержденным Постановлением ФК ЦБ России от 02.10.97 N 27 Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в пункте 7.4.2 которого указывается, что регистратор обязан учитывать на лицевых счетах зарегистрированных лиц только целое число акций нового выпуска, а учет дробных акций осуществляется обособленно для осуществления эмитентом их выкупа у акционеров, а также регистратор обязан провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
Таким образом, и названное Положение подтверждает правильность доводов ответчика и выводов арбитражного суда о том, что в 2000 - 2001 гг. возможность свободного обращения дробных акций и совершения с ними сделок исключалась.
Что касается доводов апелляционной жалобы о необходимости применения к возникшему между сторонами спору положений Конституции РФ и преобладающей силе названного Закона над другими законами, то они не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.
В соответствии с Конституцией РФ гражданское законодательство находится в ведении Российской Федерации, состоит из Гражданского кодекса РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием.
Б. являлся акционером ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", и его правоотношения с этим обществом подпадают под действие Федерального закона "Об акционерных обществах" и регулируются этим Законом. Согласно правилам статей 1 и 2 Гражданского кодекса РФ названный Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Из этого следует, что в гражданских правоотношениях первоочередность принадлежит положениям Гражданского кодекса РФ и специальным федеральным законам, регулирующим эти правоотношения.
В этой связи доводы апелляционной жалобы о неправильном применении закона судом первой инстанции несостоятельны.
Судом первой инстанции дана оценка доводам истца о несоблюдении обществом процедуры уведомления акционеров об общем собрании акционеров, которая соответствует имеющимся в деле доказательствам и у суда апелляционной инстанции нет оснований для пересмотра данной оценки.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2007 года по делу N А40-9286/07-137-95 оставить без изменения, апелляционную жалобу Б. без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.10.2007 N 09АП-10900/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А40-9286/07-137-95
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 октября 2007 г. N 09АП-10900/2007-ГК
Резолютивная часть объявлена: 18 октября 2007 года
Полный текст постановления изготовлен: 22 октября 2007 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Д.
Судей: Я., Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Б.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2007 года по делу N А40-9286/07-137-95, принятое судьей Л.,
по иску Б.
к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз"
при участии:
от истца: Б.,
от ответчиков: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - Д., от ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" - К.
установил:
Б. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании вреда в сумме 246400 руб., возникшего вследствие лишения его 280 шт. обыкновенных именных акций в связи с консолидацией и выкупом акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз".
Решением от 31 мая 2007 г. по делу N А40-9286/07-137-95 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, при этом указал, что решение о консолидации акций и выкупе дробных акций принято общим собранием акционеров, решения которого недействительными не признаны.
Истец не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал, что решение является незаконным и необоснованным ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела и неправильного применения закона.
Б. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" в отзыве апелляционную жалобу отклонило, указав, что для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют основания, поскольку консолидация акций и выкуп "дробленых" акций проведены в соответствии с законодательством.
Представители ответчиков в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили, считают решение суда законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный суд повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установил следующее.
Согласно п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей до 01.01.2002) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 данного Закона.
По решению совета директоров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" от 08.11.2000, в г. Москве 26.12.2000 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", проведенное в форме очно-заочного голосования, на котором принято решение о консолидации акций общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования в результате консолидации.
Общее собрание акционеров, в отношении образованных при консолидации дробных акций, приняло решение о их выкупе у акционеров, исходя из рыночной стоимости одной акции, определенной независимым оценщиком - ЗАО "Международный центр оценки".
Отступления от положений ФЗ "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" не допущено, и суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что прекращение права собственности Б. на дробные акции произошло в силу закона на основании пункта 1 статьи 235 ГК РФ и ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах".
Выкуп дробных акций является обязанностью эмитента, вытекающей из закона.
Правильность этих выводов арбитражного суда подтверждается и утвержденным Постановлением ФК ЦБ России от 02.10.97 N 27 Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в пункте 7.4.2 которого указывается, что регистратор обязан учитывать на лицевых счетах зарегистрированных лиц только целое число акций нового выпуска, а учет дробных акций осуществляется обособленно для осуществления эмитентом их выкупа у акционеров, а также регистратор обязан провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
Таким образом, и названное Положение подтверждает правильность доводов ответчика и выводов арбитражного суда о том, что в 2000 - 2001 гг. возможность свободного обращения дробных акций и совершения с ними сделок исключалась.
Что касается доводов апелляционной жалобы о необходимости применения к возникшему между сторонами спору положений Конституции РФ и преобладающей силе названного Закона над другими законами, то они не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.
В соответствии с Конституцией РФ гражданское законодательство находится в ведении Российской Федерации, состоит из Гражданского кодекса РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием.
Б. являлся акционером ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", и его правоотношения с этим обществом подпадают под действие Федерального закона "Об акционерных обществах" и регулируются этим Законом. Согласно правилам статей 1 и 2 Гражданского кодекса РФ названный Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Из этого следует, что в гражданских правоотношениях первоочередность принадлежит положениям Гражданского кодекса РФ и специальным федеральным законам, регулирующим эти правоотношения.
В этой связи доводы апелляционной жалобы о неправильном применении закона судом первой инстанции несостоятельны.
Судом первой инстанции дана оценка доводам истца о несоблюдении обществом процедуры уведомления акционеров об общем собрании акционеров, которая соответствует имеющимся в деле доказательствам и у суда апелляционной инстанции нет оснований для пересмотра данной оценки.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 мая 2007 года по делу N А40-9286/07-137-95 оставить без изменения, апелляционную жалобу Б. без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)