Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОАО "Балтийский завод" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Курортная поликлиника N 1" об обязании держателя реестра (ответчика) зарегистрировать за истцом 448 обыкновенных именных акций (с учетом уточненных исковых требований).
Решением от 23.04.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.07.02, суд обязал ответчика зарегистрировать за истцом 211 штук обыкновенных акций с внесением соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1". В остальной части производство по делу прекращено в соответствии с пунктом 2 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован тем, что собственник акций не выразил волеизъявления по отчуждению принадлежащих ему акций, в связи с этим у него не прекращено право собственности на них.
Не согласившись с судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить. Жалоба основана на том, что в судебных актах не указано на основании каких документов суд пришел к выводу о том, что в распоряжении Федерации независимых профсоюзов (ФНПР) находятся 34% акций, поскольку решением Хостинского суда г. Сочи от 17.09.01 установлено, что в собственности ФНПР находятся 5% акций. Кроме того, указанным решением заявка на регистрацию акционерного общества приведена в соответствие с планом приватизации. ФНПР не имела права распоряжаться пакетом акций в размере 29% уставного капитала, в том числе продавать их ОАО "Балтийский завод". Решение Хостинского районного суда от 06.05.2000 в течение полутора лет оставалось в силе, поэтому ответчик на законном основании распорядился акциями путем заключения договоров купли-продажи.
В судебном заседании стороны поддержали доводы кассационной жалобы и обосновали свои возражения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с договором о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюза на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов от 14.08.92 курортная поликлиника N 1, расположенная в г. Сочи, по ул. Пушкина,2, закреплена в собственности ФНПР.
Постановлением главы администрации Хостинского района от 15.02.93 зарегистрирован устав ЗАО "Курортная поликлиника N 1". Из статьи 1 устава следует, что акционерное общество учреждено ФНПР путем преобразования предприятия Курортная поликлиника N 1.
В плане приватизации ЗАО "Курортная поликлиника N 1" предусмотрено, что 51 процент акций передан членам трудового коллектива, Совету ФНПР - 5 процентов акций, Краснодарскому краевому совету профсоюзов - 5 процентов акций. При этом 29 процентов акций подлежит продаже крупным инвесторам. Согласно заявке - договору о совместной деятельности по созданию указанного закрытого акционерного общества, уставный капитал общества разделен на 2 358 обыкновенных акций, которые распределены следующим образом. 1 202 акции - 51 процент уставного капитала продаются по закрытой подписке членам трудового коллектива, 236 акций - 10 процентов уставного капитала передаются безвозмездно Фонду государственного имущества г. Сочи, 118 обыкновенных акций - 5 процентов уставного капитала принадлежат Краснодарскому краевому совету профсоюзов, 802 обыкновенных акции - 34 процента уставного капитала остаются в распоряжении ФНПР, часть из которых может быть выкуплена инвесторами по дополнительному соглашению.
Пунктом 3 устава ЗАО "Курортная поликлиника N 1" определен порядок распределения акций в уставном капитале на основании поданной заявки, то есть доля ФНПР в уставном капитале закрытого акционерного общества определена в соответствии с его учредительным документом.
Поскольку ФНПР являлась собственником предприятия Курортная поликлиника N 1, то акции общества, подлежащие в последующем реализации в соответствии с инвестиционной программой, заложенной в плане приватизации ЗАО, должны быть зарегистрированы за учредителем как собственником имущества. Поэтому распределение в заявке по учреждению ЗАО 34% акций за ФНП не противоречило плану приватизации.
Решение Хостинского районного суда от 17.09.01, признавшего недействительными сведения в указанной заявке о принадлежности ФНПР 34% акций, не могло являться основанием для распоряжения ЗАО "Курортная поликлиника N 1" акциями, ранее зарегистрированными за ФНПР. Из указанного решения не следует, что право собственности на 29% акций должно быть передано акционерному обществу. Кроме того, вопрос о правомерности содержания учредительного договора-заявки о создании ЗАО "Курортная поликлиника N 1" исследовался Арбитражным судом Краснодарского края по делу N А32-2067/2000-31/74 от 04.05.2000 и признан соответствующим законодательству.
Решение оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями. Определением Верховного Суда Российской Федерации по делу N 18-В01 пр.49 от 17.09.01 дана оценка заявки на регистрацию ЗАО как договора, устанавливающего порядок первичного размещения акций, согласно которому 802 акции (34% уставного капитала) находились в распоряжении ФНПР. Исходя из этого, Верховный Суд Российской Федерации сделал вывод о правомерности последующего отчуждения ФНПР 448 акций ОАО "Балтийский завод". С учетом изложенного судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что ФНПР не могла распоряжаться акциями ЗАО "Курортная поликлиника N 1".
Необоснованны доводы кассационной жалобы и о наличии правомочий ответчика по продаже акций. Право держать в течение года на балансе ЗАО "Курортная поликлиника N 1" 448 акций указанного общества ответчик обосновал решением Хостинского районного суда от 06.05.2000, признавшего недействительным договор купли-продажи 448 акций от 21.05.93. Однако отсутствие у ответчика прав по владению спорными акциями было установлено решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2000 по делу N А32-2067/2000-31/74 (с учетом разъяснения, данного в определении этого же суда от 20.01.01), от 26.02.01 по делу N А32-17250/2000-21/395, постановлением кассационной инстанции от 26.06.01 по этому же делу. Из содержания указанных судебных актов следовало, что поскольку договор купли-продажи 448 акций от 21.05.93 заключен ЗАО "Курортная поликлиника N 1" с ОАО "Балтийский завод" по поручению ФНПР, акции в порядке реституции должны быть возвращены собственнику, т.е. ФНПР, а не ЗАО "Курортная поликлиника N 1", которому не принадлежали акции данного общества. Учитывая изложенное, у ответчика не было правовых оснований продавать акции третьим лицам.
Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи от 21.05.93 истец был включен в реестр акционеров в качестве собственника 448 акций. В последующем ЗАО "Курортная поликлиника N 1" неоднократно заключало сделки с указанными акциями. По делу N А32-2067/2000-31/74 Арбитражного суда Краснодарского края удовлетворены исковые требования ОАО "Балтийский завод" к регистратору ЗАО "Кубанский регистрационный центр" о понуждении применить последствия ничтожной сделки, заключенной между истцом и третьим лицом, и зарегистрировать за ОАО "Балтийский завод" 236 акций. Поскольку участником ничтожной сделки было ОАО "Балтийский завод", суд обоснованно в порядке применения реституции обязал регистратора внести в реестр акционеров сведения о принадлежности ему незаконно проданных 236 акций. В соответствии с предписанием Ростовского регионального отделения ФКЦБ от 31.08.2000 на лицевом счете ОАО "Балтийский завод" были восстановлены 236 акций, т.е. решение арбитражного суда исполнено.
Из отзыва ответчика и данных реестра акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1" по состоянию на 15.06.01 следует, что ОАО "Балтийский завод" имеет одну акцию. При этом все акции ЗАО распределены между акционерами. При таких обстоятельствах у суда не было оснований удовлетворения исковых требований с учетом ранее принятого решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2067/2000-31/74.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что истец после приобретения 448 акций был зарегистрирован в реестре ЗАО "Курортная поликлиника N 1" под номером 181. Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.01 сделка купли-продажи спорных акций между ФНПР и ОАО "Балтийский завод" признана действительной. Поскольку истец свои акции никому не отчуждал, сведения в реестре акционеров о принадлежности ОАО "Балтийский завод" одной акции являются недостоверными.
Отсутствие во владении ОАО "Курортная поликлиника N 1" свободных акций общества означает, что спорные акции, принадлежащие на праве собственности ОАО "Балтийский завод", распределены между третьими лицами. Следовательно, надлежащим способом защиты при таких обстоятельствах является предъявление виндикационного иска к фактическому владельцу акций. Решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2067/2000-31/74 от 09.03.2000 не является преюдициальным для рассматриваемого дела, поскольку основано на анализе других правоотношений сторон и было своевременно исполнено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.02 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.02 по делу N А32-4572/2002-21/95 отменить.
В иске отказать. Взыскать с ОАО "Балтийский завод" в пользу ЗАО "Курортная поликлиника N 1" 500 рублей в возмещение расходов по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 09.09.2002 N Ф08-3385/02 ПО ДЕЛУ N А32-4572/2002-21/95
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2002 г. N Ф08-3385/02
Дело N А32-4572/2002-21/95
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Ветрова С.А. и Назаренко И.П., при участии в судебном заседании от истца Федерации независимых профсоюзов России Шуваева И.П. (доверенность от 03.09.02), от ответчика закрытого акционерного общества "Курортная поликлиника N 1" Сперанского В.К. (доверенность от 06.06.02), рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Курортная поликлиника N 1" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.02 (судьи Березовская С.В., Черненко А.В., Миргородская О.П.) и постановление апелляционной инстанции от 10.07.02 (судьи Козубова М.Г., Канатова С.А., Буренков Л.В.) по делу N А32-4572/2002-21/95, установил следующее.ОАО "Балтийский завод" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Курортная поликлиника N 1" об обязании держателя реестра (ответчика) зарегистрировать за истцом 448 обыкновенных именных акций (с учетом уточненных исковых требований).
Решением от 23.04.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.07.02, суд обязал ответчика зарегистрировать за истцом 211 штук обыкновенных акций с внесением соответствующей записи в реестр акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1". В остальной части производство по делу прекращено в соответствии с пунктом 2 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован тем, что собственник акций не выразил волеизъявления по отчуждению принадлежащих ему акций, в связи с этим у него не прекращено право собственности на них.
Не согласившись с судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить. Жалоба основана на том, что в судебных актах не указано на основании каких документов суд пришел к выводу о том, что в распоряжении Федерации независимых профсоюзов (ФНПР) находятся 34% акций, поскольку решением Хостинского суда г. Сочи от 17.09.01 установлено, что в собственности ФНПР находятся 5% акций. Кроме того, указанным решением заявка на регистрацию акционерного общества приведена в соответствие с планом приватизации. ФНПР не имела права распоряжаться пакетом акций в размере 29% уставного капитала, в том числе продавать их ОАО "Балтийский завод". Решение Хостинского районного суда от 06.05.2000 в течение полутора лет оставалось в силе, поэтому ответчик на законном основании распорядился акциями путем заключения договоров купли-продажи.
В судебном заседании стороны поддержали доводы кассационной жалобы и обосновали свои возражения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с договором о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюза на территории Краснодарского края между Советом ФНПР и Краснодарским краевым советом профсоюзов от 14.08.92 курортная поликлиника N 1, расположенная в г. Сочи, по ул. Пушкина,2, закреплена в собственности ФНПР.
Постановлением главы администрации Хостинского района от 15.02.93 зарегистрирован устав ЗАО "Курортная поликлиника N 1". Из статьи 1 устава следует, что акционерное общество учреждено ФНПР путем преобразования предприятия Курортная поликлиника N 1.
В плане приватизации ЗАО "Курортная поликлиника N 1" предусмотрено, что 51 процент акций передан членам трудового коллектива, Совету ФНПР - 5 процентов акций, Краснодарскому краевому совету профсоюзов - 5 процентов акций. При этом 29 процентов акций подлежит продаже крупным инвесторам. Согласно заявке - договору о совместной деятельности по созданию указанного закрытого акционерного общества, уставный капитал общества разделен на 2 358 обыкновенных акций, которые распределены следующим образом. 1 202 акции - 51 процент уставного капитала продаются по закрытой подписке членам трудового коллектива, 236 акций - 10 процентов уставного капитала передаются безвозмездно Фонду государственного имущества г. Сочи, 118 обыкновенных акций - 5 процентов уставного капитала принадлежат Краснодарскому краевому совету профсоюзов, 802 обыкновенных акции - 34 процента уставного капитала остаются в распоряжении ФНПР, часть из которых может быть выкуплена инвесторами по дополнительному соглашению.
Пунктом 3 устава ЗАО "Курортная поликлиника N 1" определен порядок распределения акций в уставном капитале на основании поданной заявки, то есть доля ФНПР в уставном капитале закрытого акционерного общества определена в соответствии с его учредительным документом.
Поскольку ФНПР являлась собственником предприятия Курортная поликлиника N 1, то акции общества, подлежащие в последующем реализации в соответствии с инвестиционной программой, заложенной в плане приватизации ЗАО, должны быть зарегистрированы за учредителем как собственником имущества. Поэтому распределение в заявке по учреждению ЗАО 34% акций за ФНП не противоречило плану приватизации.
Решение Хостинского районного суда от 17.09.01, признавшего недействительными сведения в указанной заявке о принадлежности ФНПР 34% акций, не могло являться основанием для распоряжения ЗАО "Курортная поликлиника N 1" акциями, ранее зарегистрированными за ФНПР. Из указанного решения не следует, что право собственности на 29% акций должно быть передано акционерному обществу. Кроме того, вопрос о правомерности содержания учредительного договора-заявки о создании ЗАО "Курортная поликлиника N 1" исследовался Арбитражным судом Краснодарского края по делу N А32-2067/2000-31/74 от 04.05.2000 и признан соответствующим законодательству.
Решение оставлено в силе апелляционной и кассационной инстанциями. Определением Верховного Суда Российской Федерации по делу N 18-В01 пр.49 от 17.09.01 дана оценка заявки на регистрацию ЗАО как договора, устанавливающего порядок первичного размещения акций, согласно которому 802 акции (34% уставного капитала) находились в распоряжении ФНПР. Исходя из этого, Верховный Суд Российской Федерации сделал вывод о правомерности последующего отчуждения ФНПР 448 акций ОАО "Балтийский завод". С учетом изложенного судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что ФНПР не могла распоряжаться акциями ЗАО "Курортная поликлиника N 1".
Необоснованны доводы кассационной жалобы и о наличии правомочий ответчика по продаже акций. Право держать в течение года на балансе ЗАО "Курортная поликлиника N 1" 448 акций указанного общества ответчик обосновал решением Хостинского районного суда от 06.05.2000, признавшего недействительным договор купли-продажи 448 акций от 21.05.93. Однако отсутствие у ответчика прав по владению спорными акциями было установлено решениями Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2000 по делу N А32-2067/2000-31/74 (с учетом разъяснения, данного в определении этого же суда от 20.01.01), от 26.02.01 по делу N А32-17250/2000-21/395, постановлением кассационной инстанции от 26.06.01 по этому же делу. Из содержания указанных судебных актов следовало, что поскольку договор купли-продажи 448 акций от 21.05.93 заключен ЗАО "Курортная поликлиника N 1" с ОАО "Балтийский завод" по поручению ФНПР, акции в порядке реституции должны быть возвращены собственнику, т.е. ФНПР, а не ЗАО "Курортная поликлиника N 1", которому не принадлежали акции данного общества. Учитывая изложенное, у ответчика не было правовых оснований продавать акции третьим лицам.
Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи от 21.05.93 истец был включен в реестр акционеров в качестве собственника 448 акций. В последующем ЗАО "Курортная поликлиника N 1" неоднократно заключало сделки с указанными акциями. По делу N А32-2067/2000-31/74 Арбитражного суда Краснодарского края удовлетворены исковые требования ОАО "Балтийский завод" к регистратору ЗАО "Кубанский регистрационный центр" о понуждении применить последствия ничтожной сделки, заключенной между истцом и третьим лицом, и зарегистрировать за ОАО "Балтийский завод" 236 акций. Поскольку участником ничтожной сделки было ОАО "Балтийский завод", суд обоснованно в порядке применения реституции обязал регистратора внести в реестр акционеров сведения о принадлежности ему незаконно проданных 236 акций. В соответствии с предписанием Ростовского регионального отделения ФКЦБ от 31.08.2000 на лицевом счете ОАО "Балтийский завод" были восстановлены 236 акций, т.е. решение арбитражного суда исполнено.
Из отзыва ответчика и данных реестра акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1" по состоянию на 15.06.01 следует, что ОАО "Балтийский завод" имеет одну акцию. При этом все акции ЗАО распределены между акционерами. При таких обстоятельствах у суда не было оснований удовлетворения исковых требований с учетом ранее принятого решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2067/2000-31/74.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что истец после приобретения 448 акций был зарегистрирован в реестре ЗАО "Курортная поликлиника N 1" под номером 181. Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.01 сделка купли-продажи спорных акций между ФНПР и ОАО "Балтийский завод" признана действительной. Поскольку истец свои акции никому не отчуждал, сведения в реестре акционеров о принадлежности ОАО "Балтийский завод" одной акции являются недостоверными.
Отсутствие во владении ОАО "Курортная поликлиника N 1" свободных акций общества означает, что спорные акции, принадлежащие на праве собственности ОАО "Балтийский завод", распределены между третьими лицами. Следовательно, надлежащим способом защиты при таких обстоятельствах является предъявление виндикационного иска к фактическому владельцу акций. Решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2067/2000-31/74 от 09.03.2000 не является преюдициальным для рассматриваемого дела, поскольку основано на анализе других правоотношений сторон и было своевременно исполнено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.04.02 и постановление апелляционной инстанции от 10.07.02 по делу N А32-4572/2002-21/95 отменить.
В иске отказать. Взыскать с ОАО "Балтийский завод" в пользу ЗАО "Курортная поликлиника N 1" 500 рублей в возмещение расходов по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
С.А.ВЕТРОВ
И.П.НАЗАРЕНКО
Л.И.САВЕНКО
Судьи
С.А.ВЕТРОВ
И.П.НАЗАРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)