Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2012 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н., судей Ломидзе О.Г., Мисника Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чесноковой Н.С.,
при участии: от истцов: Быкин В.И. (доверенности N в реестре 8-8340 от 05.12.2011, N в реестре 8-8341 от 05.12.2011, N в реестре 8-8308 от 02.12.2011, N в реестре 8-8309 от 02.12.2011, N в реестре 8-8223 от 01.12.2011, N в реестре 8-8307 от 02.12.2011, N в реестре 8-8311 от 02.12.2011, N в реестре 8-8306 от 02.12.2011, N в реестре 1935 от 16.03.2012),
от ответчика: Бухман-Васильченко О.В. (доверенность от 15.02.2012),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 03.04.2012 по делу N А53-4927/2012
по иску Кашенко Ольги Борисовны, Кашенко Владимира Николаевича, Солупаевой Валентины Яковлевны, Новомлинского Леонида Гавриловича, Королева Михаила Анатольевича, Сальной Марии Дмитриевны, Бурхан Петра Михайловича, Ведутовой Марии Пантелеевны, Лавровой Надежды Павловны
к ответчику открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт"
о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.,
установил:
Кашенко Ольга Борисовна, Кашенко Владимир Николаевич, Солупаева Валентина Яковлевна, Новомлинский Леонид Гаврилович, Королев Михаил Анатольевич, Сальная Мария Дмитриевна, Бурхан Петр Михайлович, Ведутова Мария Пантелеевна, Лаврова Надежда Павловна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт" (далее - ответчик, общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2009 по 21.11.2011 в общем размере 1 676 864 руб. 77 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что из-за ненадлежащего выполнения ответчиком норм Федерального закона "Об акционерных обществах" с 25.07.2009 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением суда от 03.04.2012 исковые требования удовлетворены. Судом с ответчика взыскано процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу: Кашенко Владимира Николаевича в размере 110 465 руб. 40 коп., Кашенко Ольги Борисовны в размере 165 698 руб. 10 коп., Лавровой Надежды Павловны в размере 121 511 руб. 94 коп., Солупаевой Валентины Яковлевны в размере 220 930 руб. 80 коп., Новомлинского Леонида Гавриловича в размере 220 930 руб. 80 коп., Королева Михаила Анатольевича в размере 165 698 руб. 10 коп., Сальной Марии Дмитриевны в размере 386 628 руб. 90 коп., Бурхан Петра Михайловича в размере 220 930 руб. 80 коп., Ведуновой Марии Пантелеевны в размере 64 069 руб. 93 коп.
Решение мотивировано тем, что обязательство ответчика по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", установлено судебными актами постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011, постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2012, соответственно по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица общество обязано уплатить истцам проценты.
Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что о стоимости одной акции в размере 6 319 руб., общество узнало только 21.11.2011, в день принятия судебного акта апелляционной инстанции по делу А53-9605/2010, таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами необходимо начислять только с этой даты. Ответчик указывает на неправильное толкование судом постановления по делу А53-9605/2010, в котором вопрос о занижении обществом стоимости акций не рассматривался, вывод о неосновательном обогащении общества в резолютивной части постановления отсутствует. Жалоба мотивирована также тем, что судом не указано, какие именно нормы ФЗ "Об акционерных обществах" общество нарушило. Ответчик полагает, что до изменений, произошедших в судебной практике в 2011 году, отсутствовала необходимость определения цены принудительно выкупаемых ценных бумаг из расчета рыночной стоимости одной акции в 100-процентном пакете акций.
В отзыве на апелляционную жалобу истцы просили решение оставить без изменения.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истцы до 10.07.2009 являлись акционерами общества и владели следующим количеством акций: Кашенко В.Н. - 100, Кашенко О.Б. - 150, Аракелян В.С. - 4375, Мартыненко В.И. - 200, Лаврова Н.П. - 110, Солупаева В.Я. - 200, Новомлинский Л.Г. - 200, Королев М.А. - 150, Сальная М.Д. - 350, Бурхан П.М. - 200, Ведутова М.П. - 58.
07.05.2009 на годовом общем собрании акционеров общества принято решение об одобрении ряда крупных сделок. Истцы голосовали против одобрения данных сделок.
Истцы 11.06.2009 обратились к обществу с требованием о выкупе принадлежащих им акций.
Советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Приазовский Центр Смет и Оценки" от 06.04.2009 N 180/04-2009 определена цена выкупа акций в размере 380 рублей за 1 акцию.
Общество 10.07.2009 платежным поручением N 721 зачислило на депозитный счет нотариуса 2 491 660 руб. в счет оплаты стоимости акций истцов и внесло в реестр акционеров запись о переходе права собственности на выкупаемые акции.
Собрание акционеров состоялось 07.05.2009, предусмотренный п. 4 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" 45-дневный срок, в течение которого акционеры имеют право заявлять требование о выкупе акций оканчивался 23.06.2009, а 30-дневный срок для оплаты (общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе) оканчивался 24.07.2009.
Решением арбитражного суда от 18.10.2010 по делу N А53-9605/10 с открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт" в пользу Кашенко В.Н. взыскано 20 400 руб., в пользу Кашенко О.Б. - 30 600 руб., в пользу Аракеляна В.С. - 892 500 руб., в пользу Мартыненко В.И. - 40 800 руб., в пользу Лавровой Н.П. - 22 440 руб., пользу Солупаевой В.Я. - 40 800 руб., в пользу Новомлинского Л.Г. - 40 800 руб., в пользу Королева М.А. - 30 600 руб., в пользу Сальной М.Д. - 71 400 руб., в пользу Бурхан П.М. - 40 800 руб., в пользу Ведутовой М.П. - 11 832 руб., в пользу Никитина Н.Т. - 61 200 руб. Решение суда мотивировано тем, что проведенной по делу судебной экспертизой рыночная стоимость акций определена в размере 584 руб. за одну акцию.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение от 18.10.2010 отменено. С общества в пользу Кашенко В.Н. взыскано 593 900 руб., в пользу Кашенко О.Б. - 890 850 руб., в пользу Аркеляна В.С. - 25 983 125 руб., в пользу Мартыненко В.И. - 1 187 800 руб., в пользу Лавровой Н.П. - 653 290 руб., в пользу Солупаевой В.Я. - 1 187 800 руб., в пользу Новомлинского Л.Г. - 1 187 800 руб., в пользу Королева М.А. - 890 850 руб., в пользу Сальной М.Д. - 2 078 650 руб., в пользу Бурхан П.М. - 1 187 800 руб., в пользу Ведутовой М.П. - 344 462 руб.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2012 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А53-9605/2010 оставлено без изменения.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Судом первой инстанции верно определено, что обязанность ответчика выкупить акции у истцов, возникла в срок не позднее 24.07.2009 (по прошествии 75 дней с даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 07.05.2009) в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод апелляционной жалобы о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить не с 24.07.2009, а с даты принятия Постановления апелляционной инстанции по делу N А53-9605/2010 основан на неверном понимании норм материального права.
С учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате этих денежных средств.
То есть обязанность по уплате процентов за период неисполнения денежного обязательства возникает в силу прямого указания закона. Обязанность ответчика по выкупу акций, порядок и срок ее исполнения определены Законом об акционерных обществах. Нарушение указанного денежного обязательства ответчиком установлено в рамках дела N А53-9605/2010. Следовательно, с момента возникновения обязанности по уплате денежных средств за выкуп акций ответчик в силу прямого указания закона считается безосновательно использующим чужие денежные средства вследствие просрочки в их уплате.
Апелляционным судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено, что неосновательное сбережение ответчиком денежных средств за счет истцов подтверждается материалами дела. Правовых оснований для удержания денежных средств, составляющих разницу между рыночной стоимостью одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" рег. N 1-01-31292-Е в размере 6319 рублей определенной по результатам экспертизы и фактически выплаченной истцам в размере 380 руб. за 1 акцию, у ответчика не имелось. Апелляционный суд также указал, что подход ответчика при определении рыночной цены одной акции при ее выкупе по требованию акционера противоречит положениям п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах и нарушает законные интересы миноритарных акционеров.
Таким образом, судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено, что общество в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" неверно определило выкупную цену акций.
Довод жалобы о том, что ответчик не мог знать об изменениях в судебной практике, произошедших в 2011 году, и исходил из результатов независимой оценки выкупаемых акций, несостоятелен. Так, из Отчета Приазовского центра смета и оценок (ЗАО) N 180/04-2009 очевидно применение коэффициента контроля, то есть определение цены принудительно выкупаемых ценных бумаг в зависимости от величины пакета. Однако в указанном случае возникает возможность выкупа акций по различной цене, что явно не соответствует требованиям ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (п. 3 ст. 75), предполагающим определение единой цены выкупа.
Остальные доводы жалобы не имеют правового значения для разрешения спора.
На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2012 по делу N А53-4927/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Н.Н.МИСНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.06.2012 N 15АП-5698/2012 ПО ДЕЛУ N А53-4927/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2012 г. N 15АП-5698/2012
Дело N А53-4927/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2012 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н., судей Ломидзе О.Г., Мисника Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чесноковой Н.С.,
при участии: от истцов: Быкин В.И. (доверенности N в реестре 8-8340 от 05.12.2011, N в реестре 8-8341 от 05.12.2011, N в реестре 8-8308 от 02.12.2011, N в реестре 8-8309 от 02.12.2011, N в реестре 8-8223 от 01.12.2011, N в реестре 8-8307 от 02.12.2011, N в реестре 8-8311 от 02.12.2011, N в реестре 8-8306 от 02.12.2011, N в реестре 1935 от 16.03.2012),
от ответчика: Бухман-Васильченко О.В. (доверенность от 15.02.2012),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 03.04.2012 по делу N А53-4927/2012
по иску Кашенко Ольги Борисовны, Кашенко Владимира Николаевича, Солупаевой Валентины Яковлевны, Новомлинского Леонида Гавриловича, Королева Михаила Анатольевича, Сальной Марии Дмитриевны, Бурхан Петра Михайловича, Ведутовой Марии Пантелеевны, Лавровой Надежды Павловны
к ответчику открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт"
о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.,
установил:
Кашенко Ольга Борисовна, Кашенко Владимир Николаевич, Солупаева Валентина Яковлевна, Новомлинский Леонид Гаврилович, Королев Михаил Анатольевич, Сальная Мария Дмитриевна, Бурхан Петр Михайлович, Ведутова Мария Пантелеевна, Лаврова Надежда Павловна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт" (далее - ответчик, общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2009 по 21.11.2011 в общем размере 1 676 864 руб. 77 коп.
Исковые требования мотивированы тем, что из-за ненадлежащего выполнения ответчиком норм Федерального закона "Об акционерных обществах" с 25.07.2009 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.
Решением суда от 03.04.2012 исковые требования удовлетворены. Судом с ответчика взыскано процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу: Кашенко Владимира Николаевича в размере 110 465 руб. 40 коп., Кашенко Ольги Борисовны в размере 165 698 руб. 10 коп., Лавровой Надежды Павловны в размере 121 511 руб. 94 коп., Солупаевой Валентины Яковлевны в размере 220 930 руб. 80 коп., Новомлинского Леонида Гавриловича в размере 220 930 руб. 80 коп., Королева Михаила Анатольевича в размере 165 698 руб. 10 коп., Сальной Марии Дмитриевны в размере 386 628 руб. 90 коп., Бурхан Петра Михайловича в размере 220 930 руб. 80 коп., Ведуновой Марии Пантелеевны в размере 64 069 руб. 93 коп.
Решение мотивировано тем, что обязательство ответчика по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", установлено судебными актами постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011, постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2012, соответственно по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного сбережения за счет другого лица общество обязано уплатить истцам проценты.
Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что о стоимости одной акции в размере 6 319 руб., общество узнало только 21.11.2011, в день принятия судебного акта апелляционной инстанции по делу А53-9605/2010, таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами необходимо начислять только с этой даты. Ответчик указывает на неправильное толкование судом постановления по делу А53-9605/2010, в котором вопрос о занижении обществом стоимости акций не рассматривался, вывод о неосновательном обогащении общества в резолютивной части постановления отсутствует. Жалоба мотивирована также тем, что судом не указано, какие именно нормы ФЗ "Об акционерных обществах" общество нарушило. Ответчик полагает, что до изменений, произошедших в судебной практике в 2011 году, отсутствовала необходимость определения цены принудительно выкупаемых ценных бумаг из расчета рыночной стоимости одной акции в 100-процентном пакете акций.
В отзыве на апелляционную жалобу истцы просили решение оставить без изменения.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истцы до 10.07.2009 являлись акционерами общества и владели следующим количеством акций: Кашенко В.Н. - 100, Кашенко О.Б. - 150, Аракелян В.С. - 4375, Мартыненко В.И. - 200, Лаврова Н.П. - 110, Солупаева В.Я. - 200, Новомлинский Л.Г. - 200, Королев М.А. - 150, Сальная М.Д. - 350, Бурхан П.М. - 200, Ведутова М.П. - 58.
07.05.2009 на годовом общем собрании акционеров общества принято решение об одобрении ряда крупных сделок. Истцы голосовали против одобрения данных сделок.
Истцы 11.06.2009 обратились к обществу с требованием о выкупе принадлежащих им акций.
Советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Приазовский Центр Смет и Оценки" от 06.04.2009 N 180/04-2009 определена цена выкупа акций в размере 380 рублей за 1 акцию.
Общество 10.07.2009 платежным поручением N 721 зачислило на депозитный счет нотариуса 2 491 660 руб. в счет оплаты стоимости акций истцов и внесло в реестр акционеров запись о переходе права собственности на выкупаемые акции.
Собрание акционеров состоялось 07.05.2009, предусмотренный п. 4 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" 45-дневный срок, в течение которого акционеры имеют право заявлять требование о выкупе акций оканчивался 23.06.2009, а 30-дневный срок для оплаты (общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе) оканчивался 24.07.2009.
Решением арбитражного суда от 18.10.2010 по делу N А53-9605/10 с открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт" в пользу Кашенко В.Н. взыскано 20 400 руб., в пользу Кашенко О.Б. - 30 600 руб., в пользу Аракеляна В.С. - 892 500 руб., в пользу Мартыненко В.И. - 40 800 руб., в пользу Лавровой Н.П. - 22 440 руб., пользу Солупаевой В.Я. - 40 800 руб., в пользу Новомлинского Л.Г. - 40 800 руб., в пользу Королева М.А. - 30 600 руб., в пользу Сальной М.Д. - 71 400 руб., в пользу Бурхан П.М. - 40 800 руб., в пользу Ведутовой М.П. - 11 832 руб., в пользу Никитина Н.Т. - 61 200 руб. Решение суда мотивировано тем, что проведенной по делу судебной экспертизой рыночная стоимость акций определена в размере 584 руб. за одну акцию.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение от 18.10.2010 отменено. С общества в пользу Кашенко В.Н. взыскано 593 900 руб., в пользу Кашенко О.Б. - 890 850 руб., в пользу Аркеляна В.С. - 25 983 125 руб., в пользу Мартыненко В.И. - 1 187 800 руб., в пользу Лавровой Н.П. - 653 290 руб., в пользу Солупаевой В.Я. - 1 187 800 руб., в пользу Новомлинского Л.Г. - 1 187 800 руб., в пользу Королева М.А. - 890 850 руб., в пользу Сальной М.Д. - 2 078 650 руб., в пользу Бурхан П.М. - 1 187 800 руб., в пользу Ведутовой М.П. - 344 462 руб.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2012 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А53-9605/2010 оставлено без изменения.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
Судом первой инстанции верно определено, что обязанность ответчика выкупить акции у истцов, возникла в срок не позднее 24.07.2009 (по прошествии 75 дней с даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 07.05.2009) в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Довод апелляционной жалобы о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами следует производить не с 24.07.2009, а с даты принятия Постановления апелляционной инстанции по делу N А53-9605/2010 основан на неверном понимании норм материального права.
С учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате этих денежных средств.
То есть обязанность по уплате процентов за период неисполнения денежного обязательства возникает в силу прямого указания закона. Обязанность ответчика по выкупу акций, порядок и срок ее исполнения определены Законом об акционерных обществах. Нарушение указанного денежного обязательства ответчиком установлено в рамках дела N А53-9605/2010. Следовательно, с момента возникновения обязанности по уплате денежных средств за выкуп акций ответчик в силу прямого указания закона считается безосновательно использующим чужие денежные средства вследствие просрочки в их уплате.
Апелляционным судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено, что неосновательное сбережение ответчиком денежных средств за счет истцов подтверждается материалами дела. Правовых оснований для удержания денежных средств, составляющих разницу между рыночной стоимостью одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Матвеевкурганхлебопродукт" рег. N 1-01-31292-Е в размере 6319 рублей определенной по результатам экспертизы и фактически выплаченной истцам в размере 380 руб. за 1 акцию, у ответчика не имелось. Апелляционный суд также указал, что подход ответчика при определении рыночной цены одной акции при ее выкупе по требованию акционера противоречит положениям п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах и нарушает законные интересы миноритарных акционеров.
Таким образом, судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено, что общество в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" неверно определило выкупную цену акций.
Довод жалобы о том, что ответчик не мог знать об изменениях в судебной практике, произошедших в 2011 году, и исходил из результатов независимой оценки выкупаемых акций, несостоятелен. Так, из Отчета Приазовского центра смета и оценок (ЗАО) N 180/04-2009 очевидно применение коэффициента контроля, то есть определение цены принудительно выкупаемых ценных бумаг в зависимости от величины пакета. Однако в указанном случае возникает возможность выкупа акций по различной цене, что явно не соответствует требованиям ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (п. 3 ст. 75), предполагающим определение единой цены выкупа.
Остальные доводы жалобы не имеют правового значения для разрешения спора.
На основании вышеуказанного, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2012 по делу N А53-4927/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Н.Н.МИСНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)