Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дудникова Михаила Петровича, Воронежская область,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010
по делу N А06-8211/2009
по исковому заявлению Дудникова Михаила Петровича, Воронежская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Южная генерирующая компания - ТГК-8", город Астрахань, обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волгоградпереработка", город Волгоград, о взыскании 62 955 руб. в счет принадлежащих истцу акций, при участии третьего лица: Шияновой Л.А., город Астрахань,
установил:
Дудников Михаил Петрович (далее - Дудников М.П.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южная генерирующая компания ТГК-8" (далее - ООО "ЮГК ТГК-8"), обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волгоградпереработка" (далее - ООО "Лукойл-Волгоградпереработка") о взыскании 62 955 руб.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.01.2010 в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ООО "ЮГК ТГК-8" произведено процессуальное правопреемство ответчика - открытое акционерное общество "Южная генерирующая компания ТГК-8" на общество с ограниченной ответственностью "Южная генерирующая компания ТГК-8" в связи с произошедшей реорганизацией.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Шиянова Людмила Алексеевна.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.
Дудников М.П., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя жалобы, судом дана ненадлежащая оценка представленным доказательствам.
В своем выступлении в суде кассационной инстанции, отзыве на жалобу представитель ООО "Лукойл-Волгоградпереработка" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебные акты правильными.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
В отзыве на жалобу ОО "ЮГК ТГК-8" просило в удовлетворении кассационной жалобы Дудникова М.П. отказать, полагая судебные акты правильными.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Дудников М.П. являлся акционером ОАО "ЮГК ТГК-8", владел 21 267 обыкновенными именными акциями.
В июне 2009 с лицевого счета Дудникова М.П. N 1511545 были списаны акции и зачислены на счет N 1439011, открытый на имя владельца - ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка", о чем Дудникову М.П. поступило уведомление от ОАО "Регистратор "НИКойл".
В адрес истца также поступило извещение от нотариуса города Астрахани Шияновой Л.А. (далее - нотариус) о внесении на ее депозит денежных средств в размере 846 руб. 43 коп. для выдачи в счет уплаты выкупной стоимости за 21 267 акций ОАО "ЮГК ТГК-8".
Основанием для обращения Дудникова М.П. в суд с настоящим иском послужило его не согласие со стоимостью выкупленных у него акций. Истец полагает, что стоимость одной акции не может быть ниже цены 1-киловатта электроэнергии, которая увеличилась с 01.01.2010 на 10% в связи с чем предметом заявленных требований явилось требование о взыскании 62 955 руб. в счет принадлежащих истцу акций.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) акционер, владеющий более 95% акций открытого акционерного общества, вправе выкупить у остальных акционеров все акции общества. Выкуп акций истца осуществлен по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых акций, которая определена независимым оценщиком.
ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" совместно со своими аффилированными лицами, как владелец 95,43% акций ОАО "ЮГК ТГК-8" направило в адрес ОАО "ЮГК ТГК-8" требование о выкупе акций. В требовании цена выкупа указана - 0,0398 рублей за одну обыкновенную акцию.
Судом установлено, и данное обстоятельство истцом надлежащими доказательствами не опровергнуто, что указанная цена выше рыночной стоимости такой акции, определенной независимым оценщиком "ЭНПИ Консалт" (согласно отчету в размере 0,0196) и соответствует цене, по которой акции ОАО "ЮГК ТГК-8" приобретались на основании обязательного предложения, в результате которого ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций ОАО "ЮГК ТГК-8".
В соответствии с пунктом 6.1.2. Обязательного предложения о приобретении ценных бумаг от 13.05.2008 цена приобретенных ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" ценных бумаг составляет 0,0398 руб. за одну обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "ЮГК ТГК-8", то есть максимальную из всех рассчитанных оценщиком.
Требование о выкупе акций ОАО "ЮГК ТГК-8" опубликовано в газете "Независимая газета" от 17.04.2009.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Суды пришли к правильному выводу о том, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Дудников М.П. не представил в суд первой и апелляционной инстанций доказательств, которые подтвердили бы его доводы о том, что акции ОАО "ЮГК ТГК-8" были оценены ниже, чем это предусмотрено Федеральным законом.
Доказательства ответчика в установленном законом порядке не оспорены.
При таких обстоятельствах, суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявленных исковых требованиях правомерно.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А06-8211/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 28.07.2010 ПО ДЕЛУ N А06-8211/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2010 г. по делу N А06-8211/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дудникова Михаила Петровича, Воронежская область,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010
по делу N А06-8211/2009
по исковому заявлению Дудникова Михаила Петровича, Воронежская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Южная генерирующая компания - ТГК-8", город Астрахань, обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волгоградпереработка", город Волгоград, о взыскании 62 955 руб. в счет принадлежащих истцу акций, при участии третьего лица: Шияновой Л.А., город Астрахань,
установил:
Дудников Михаил Петрович (далее - Дудников М.П.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Южная генерирующая компания ТГК-8" (далее - ООО "ЮГК ТГК-8"), обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Волгоградпереработка" (далее - ООО "Лукойл-Волгоградпереработка") о взыскании 62 955 руб.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.01.2010 в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ООО "ЮГК ТГК-8" произведено процессуальное правопреемство ответчика - открытое акционерное общество "Южная генерирующая компания ТГК-8" на общество с ограниченной ответственностью "Южная генерирующая компания ТГК-8" в связи с произошедшей реорганизацией.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Шиянова Людмила Алексеевна.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.
Дудников М.П., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя жалобы, судом дана ненадлежащая оценка представленным доказательствам.
В своем выступлении в суде кассационной инстанции, отзыве на жалобу представитель ООО "Лукойл-Волгоградпереработка" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая судебные акты правильными.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
В отзыве на жалобу ОО "ЮГК ТГК-8" просило в удовлетворении кассационной жалобы Дудникова М.П. отказать, полагая судебные акты правильными.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Дудников М.П. являлся акционером ОАО "ЮГК ТГК-8", владел 21 267 обыкновенными именными акциями.
В июне 2009 с лицевого счета Дудникова М.П. N 1511545 были списаны акции и зачислены на счет N 1439011, открытый на имя владельца - ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка", о чем Дудникову М.П. поступило уведомление от ОАО "Регистратор "НИКойл".
В адрес истца также поступило извещение от нотариуса города Астрахани Шияновой Л.А. (далее - нотариус) о внесении на ее депозит денежных средств в размере 846 руб. 43 коп. для выдачи в счет уплаты выкупной стоимости за 21 267 акций ОАО "ЮГК ТГК-8".
Основанием для обращения Дудникова М.П. в суд с настоящим иском послужило его не согласие со стоимостью выкупленных у него акций. Истец полагает, что стоимость одной акции не может быть ниже цены 1-киловатта электроэнергии, которая увеличилась с 01.01.2010 на 10% в связи с чем предметом заявленных требований явилось требование о взыскании 62 955 руб. в счет принадлежащих истцу акций.
Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) акционер, владеющий более 95% акций открытого акционерного общества, вправе выкупить у остальных акционеров все акции общества. Выкуп акций истца осуществлен по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых акций, которая определена независимым оценщиком.
ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" совместно со своими аффилированными лицами, как владелец 95,43% акций ОАО "ЮГК ТГК-8" направило в адрес ОАО "ЮГК ТГК-8" требование о выкупе акций. В требовании цена выкупа указана - 0,0398 рублей за одну обыкновенную акцию.
Судом установлено, и данное обстоятельство истцом надлежащими доказательствами не опровергнуто, что указанная цена выше рыночной стоимости такой акции, определенной независимым оценщиком "ЭНПИ Консалт" (согласно отчету в размере 0,0196) и соответствует цене, по которой акции ОАО "ЮГК ТГК-8" приобретались на основании обязательного предложения, в результате которого ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций ОАО "ЮГК ТГК-8".
В соответствии с пунктом 6.1.2. Обязательного предложения о приобретении ценных бумаг от 13.05.2008 цена приобретенных ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" ценных бумаг составляет 0,0398 руб. за одну обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "ЮГК ТГК-8", то есть максимальную из всех рассчитанных оценщиком.
Требование о выкупе акций ОАО "ЮГК ТГК-8" опубликовано в газете "Независимая газета" от 17.04.2009.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Суды пришли к правильному выводу о том, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Дудников М.П. не представил в суд первой и апелляционной инстанций доказательств, которые подтвердили бы его доводы о том, что акции ОАО "ЮГК ТГК-8" были оценены ниже, чем это предусмотрено Федеральным законом.
Доказательства ответчика в установленном законом порядке не оспорены.
При таких обстоятельствах, суды двух инстанций отказали в удовлетворении заявленных исковых требованиях правомерно.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.02.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А06-8211/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)