Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 31 июля 1996 года Дело N Ф04/663-165/А45-96
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества открытого типа "Востокбурвод" без даты и номера (зарегистрированную арбитражным судом 18.06.96 за вх. N 839) на решение от 16.05.96 по делу N 96-24/1 Арбитражного суда Новосибирской области по иску Акционерного общества закрытого типа "ИИИ финансовый сервис" к Акционерному обществу открытого типа "Востокбурвод" о признании недействительным решения чрезвычайного собрания акционеров АООТ "Востокбурвод" от 23.04.1996,
АОЗТ "ИИИ финансовый сервис" г. Новосибирска обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к АООТ "Востокбурвод" о признании недействительным решения чрезвычайного собрания акционеров АООТ "Востокбурвод" от 23.04.96, которым в нарушение положений Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", Устава АООТ "Востокбурвод" избран Генеральный директор Общества и конвертированы привилегированные акции Общества в обыкновенные, что существенным образом нарушило права акционеров АООТ "Востокбурвод".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.05.1996 исковые требования удовлетворены.
Решение чрезвычайного собрания акционеров АООТ "Востокбурвод" от 23.04.1996 признано недействительным на основании того, что оно принято в нарушение положений п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", п.п. 6.5, 6.6 Устава АООТ "Востокбурвод", устанавливающих компетенцию собрания акционеров, квалифицированное большинство голосов в две трети. Допущенное нарушение и нарушения по порядку созыва и проведения чрезвычайного собрания акционеров являются грубыми и существенными. Решение, принятое с грубыми и существенными нарушениями, нарушает права и законные интересы истца.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе АООТ "Востокбурвод" считает, что решение принято в нарушение норм процессуального и материального права, поэтому просит его отменить и в иске отказать.
В судебное заседание представитель ответчика не явился. Ответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Представитель истца в заседании указал на то, что жалоба необоснованная и просит оставить без изменения решение суда.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области по следующим основаниям.
Согласно протоколу судебного заседания от 16.05.1996 (л.д. 26, том 1) арбитражному суду был представлен на обозрение подлинный реестр участников акционеров АООТ "Востокбурвод". По результатам исследования, арбитражным судом сделан вывод, что АОЗТ "ИИИ финансовый центр" является акционером АООТ "Востокбурвод".
Вывод арбитражного суда подтверждается списком участников собрания (счет депо N 3116), составленным на 23.02.96 и заверенным АООТ "Инвестиционная компания РИФ", представленным ответчиком с кассационной жалобой (л.д. 13, том 2).
Как следует из материалов дела, исковые требования заявлены другим лицом - АОЗТ "ИИИ финансовый сервис", не указанным в списке собрания акционеров, как владельцем акций ответчика. В нарушение ст. 58 АПК РФ истцом не представлено документов, подтверждающих его право на акции АООТ "Востокбурвод".
Данным обстоятельствам арбитражным судом в нарушение ст. 59 АПК РФ не дана оценка, и в нарушение ст.ст. 54, 57, 60 АПК РФ не исследованы и не приобщены к материалам дела устав истца, надлежащим образом заверенная выписка из реестра акционеров АООТ "Востокбурвод", надлежащим образом заверенные копии договоров купли-продажи акций АООТ "Востокбурвод", подтверждающих приобретение акций в собственность истцом.
Таким образом, выводы арбитражного суда о том, что истец является законным владельцем акций АООТ "Востокбурвод" и принятое решение чрезвычайным собранием акционеров от 23.04.96 нарушает его законные права, а следовательно, он вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав, основаны на недостаточно исследованных доказательствах по делу.
Согласно Уставу (л.д. 12 - 17, том 1) АООТ "Востокбурвод" создано в процессе приватизации, путем преобразования проектно-строительного предприятия "Востокбурвод" в акционерное общество открытого типа. В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 Устава Общества уставный капитал определен в размере 55980 тыс. руб. и разделен на акции номинальной стоимостью 50 рублей и составляет 279900 привилегированных акций, 839700 обыкновенных акций. Устав Общества зарегистрирован 21.09.92 (с последующими изменениями от 10.06.93, 28.01.95).
В период приватизации предприятия, в соответствии с пунктом 5.4 действовавшей Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.92 N 2980-1, привилегированные акции распределялись безвозмездно, по первому варианту льгот между членами трудового коллектива приватизируемого предприятия и составляли 25 процентов уставного капитала (типа А), обыкновенные акции до 10 процентов от уставного капитала распределялись по подписке и предоставлялось право должностным лицам на приобретение 5 процентов обыкновенных акций по номинальной стоимости. Оставшиеся 60 процентов акций уставного капитала подлежали продаже Фондом имущества в порядке, определяемом планом приватизации.
В соответствии с Типовым планом приватизации, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.92 N 547, из числа акций, распределяемых по первому варианту льгот, держателем 20 процентов обыкновенных акций от общего числа акций является Фонд имущества, который также является держателем привилегированных акций (типа Б).
Из приведенных норм следует, что держателем привилегированных акций АООТ "Востокбурвод" являются физические лица и Фонд имущества.
Как следует из материалов дела, данные обстоятельства не были предметом исследования в судебном заседании, в частности, арбитражным судом не исследован план приватизации проектно-строительного предприятия "Востокбурвод", определяющий срок приватизации, не исследован вопрос об отчуждении государством 75 процентов принадлежащих ему акций АООТ "Востокбурвод".
Приведенные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку определяют особенности правового положения АООТ "Востокбурвод", определяют нормы права, подлежащие применению при разрешении спора.
Таким образом, нарушение норм процессуального права привело к принятию недостаточно обоснованного решения, которое на основании п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176 АПК РФ подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.
На новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо исследовать вопросы: о праве собственности истца на акции АООТ "Востокбурвод"; об особенностях правового положения АООТ "Востокбурвод"; о полномочиях представителей лиц, участвующих в деле.
В соответствии со ст. 95 АПК РФ арбитражному суду распределить судебные расходы между лицами, участвующими в деле, в том числе и по кассационной жалобе.
С момента принятия настоящего постановления принятые меры о приостановлении исполнения решения от 16.05.96 утрачивают силу.
Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение от 16.05.96 по делу N 96-24/1 Арбитражного суда Новосибирской области отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 31.07.1996 N Ф04/663-165/А45-96 ПО ДЕЛУ N 96-24/1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 31 июля 1996 года Дело N Ф04/663-165/А45-96
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества открытого типа "Востокбурвод" без даты и номера (зарегистрированную арбитражным судом 18.06.96 за вх. N 839) на решение от 16.05.96 по делу N 96-24/1 Арбитражного суда Новосибирской области по иску Акционерного общества закрытого типа "ИИИ финансовый сервис" к Акционерному обществу открытого типа "Востокбурвод" о признании недействительным решения чрезвычайного собрания акционеров АООТ "Востокбурвод" от 23.04.1996,
УСТАНОВИЛ:
АОЗТ "ИИИ финансовый сервис" г. Новосибирска обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к АООТ "Востокбурвод" о признании недействительным решения чрезвычайного собрания акционеров АООТ "Востокбурвод" от 23.04.96, которым в нарушение положений Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", Устава АООТ "Востокбурвод" избран Генеральный директор Общества и конвертированы привилегированные акции Общества в обыкновенные, что существенным образом нарушило права акционеров АООТ "Востокбурвод".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.05.1996 исковые требования удовлетворены.
Решение чрезвычайного собрания акционеров АООТ "Востокбурвод" от 23.04.1996 признано недействительным на основании того, что оно принято в нарушение положений п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", п.п. 6.5, 6.6 Устава АООТ "Востокбурвод", устанавливающих компетенцию собрания акционеров, квалифицированное большинство голосов в две трети. Допущенное нарушение и нарушения по порядку созыва и проведения чрезвычайного собрания акционеров являются грубыми и существенными. Решение, принятое с грубыми и существенными нарушениями, нарушает права и законные интересы истца.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе АООТ "Востокбурвод" считает, что решение принято в нарушение норм процессуального и материального права, поэтому просит его отменить и в иске отказать.
В судебное заседание представитель ответчика не явился. Ответчик о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Представитель истца в заседании указал на то, что жалоба необоснованная и просит оставить без изменения решение суда.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Новосибирской области по следующим основаниям.
Согласно протоколу судебного заседания от 16.05.1996 (л.д. 26, том 1) арбитражному суду был представлен на обозрение подлинный реестр участников акционеров АООТ "Востокбурвод". По результатам исследования, арбитражным судом сделан вывод, что АОЗТ "ИИИ финансовый центр" является акционером АООТ "Востокбурвод".
Вывод арбитражного суда подтверждается списком участников собрания (счет депо N 3116), составленным на 23.02.96 и заверенным АООТ "Инвестиционная компания РИФ", представленным ответчиком с кассационной жалобой (л.д. 13, том 2).
Как следует из материалов дела, исковые требования заявлены другим лицом - АОЗТ "ИИИ финансовый сервис", не указанным в списке собрания акционеров, как владельцем акций ответчика. В нарушение ст. 58 АПК РФ истцом не представлено документов, подтверждающих его право на акции АООТ "Востокбурвод".
Данным обстоятельствам арбитражным судом в нарушение ст. 59 АПК РФ не дана оценка, и в нарушение ст.ст. 54, 57, 60 АПК РФ не исследованы и не приобщены к материалам дела устав истца, надлежащим образом заверенная выписка из реестра акционеров АООТ "Востокбурвод", надлежащим образом заверенные копии договоров купли-продажи акций АООТ "Востокбурвод", подтверждающих приобретение акций в собственность истцом.
Таким образом, выводы арбитражного суда о том, что истец является законным владельцем акций АООТ "Востокбурвод" и принятое решение чрезвычайным собранием акционеров от 23.04.96 нарушает его законные права, а следовательно, он вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных прав, основаны на недостаточно исследованных доказательствах по делу.
Согласно Уставу (л.д. 12 - 17, том 1) АООТ "Востокбурвод" создано в процессе приватизации, путем преобразования проектно-строительного предприятия "Востокбурвод" в акционерное общество открытого типа. В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 Устава Общества уставный капитал определен в размере 55980 тыс. руб. и разделен на акции номинальной стоимостью 50 рублей и составляет 279900 привилегированных акций, 839700 обыкновенных акций. Устав Общества зарегистрирован 21.09.92 (с последующими изменениями от 10.06.93, 28.01.95).
В период приватизации предприятия, в соответствии с пунктом 5.4 действовавшей Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.92 N 2980-1, привилегированные акции распределялись безвозмездно, по первому варианту льгот между членами трудового коллектива приватизируемого предприятия и составляли 25 процентов уставного капитала (типа А), обыкновенные акции до 10 процентов от уставного капитала распределялись по подписке и предоставлялось право должностным лицам на приобретение 5 процентов обыкновенных акций по номинальной стоимости. Оставшиеся 60 процентов акций уставного капитала подлежали продаже Фондом имущества в порядке, определяемом планом приватизации.
В соответствии с Типовым планом приватизации, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.08.92 N 547, из числа акций, распределяемых по первому варианту льгот, держателем 20 процентов обыкновенных акций от общего числа акций является Фонд имущества, который также является держателем привилегированных акций (типа Б).
Из приведенных норм следует, что держателем привилегированных акций АООТ "Востокбурвод" являются физические лица и Фонд имущества.
Как следует из материалов дела, данные обстоятельства не были предметом исследования в судебном заседании, в частности, арбитражным судом не исследован план приватизации проектно-строительного предприятия "Востокбурвод", определяющий срок приватизации, не исследован вопрос об отчуждении государством 75 процентов принадлежащих ему акций АООТ "Востокбурвод".
Приведенные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку определяют особенности правового положения АООТ "Востокбурвод", определяют нормы права, подлежащие применению при разрешении спора.
Таким образом, нарушение норм процессуального права привело к принятию недостаточно обоснованного решения, которое на основании п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176 АПК РФ подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.
На новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо исследовать вопросы: о праве собственности истца на акции АООТ "Востокбурвод"; об особенностях правового положения АООТ "Востокбурвод"; о полномочиях представителей лиц, участвующих в деле.
В соответствии со ст. 95 АПК РФ арбитражному суду распределить судебные расходы между лицами, участвующими в деле, в том числе и по кассационной жалобе.
С момента принятия настоящего постановления принятые меры о приостановлении исполнения решения от 16.05.96 утрачивают силу.
Руководствуясь п. 3 ст. 175, ч. 1 ст. 176, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16.05.96 по делу N 96-24/1 Арбитражного суда Новосибирской области отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию этого же арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)