Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 сентября 2003 года Дело N Ф08-3208/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "Пеликан", в отсутствие истца - Шашковой В.Т., ответчиков - Анисимовой Е.А., Зайка Н.Н., Иванниковой В.М., Павловой Г.А., Паршиной Л.А., Чернышева Г.К., Энгельс Л.Г., уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Шашковой В.Т. на решение от 30.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 03.06.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13218/2002-С4-20, установил следующее.
Шашкова В.Т. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Пеликан", а также к Анисимовой Е.А., Зайка Н.Н., Иванниковой В.М., Павловой Г.А., Паршиной Л.А., Чернышову Г.К., Энгельс Л.Г. о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи акций ЗАО "Пеликан" от 22.06.99, 02.10.2000, 10.10.2000, 18.10.2000, 26.10.2000, 03.11.2000, заключенных Павловой Г.А. с Чернышовым Г.К., Иванниковой В.М., Зайка Н.Н., Паршиной Л.А., Анисимовой Е.А. и Энгельс Л.Г. соответственно, и об обязании ЗАО "Пеликан" восстановить перечисленных лиц в реестре акционеров.
Решением от 30.10.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2003, в иске отказано со ссылкой на то, что оспариваемые договоры закону не противоречат.
Шашкова В.Т. обратилась в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, а исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, судебные инстанции пришли к неправильным выводам, поскольку при заключении оспариваемых сделок нарушено право истицы как акционера ЗАО "Пеликан" на преимущественное приобретение акций общества в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8.4 устава ЗАО "Пеликан".
В отзывах на кассационную жалобу Анисимова Е.А., Зайка Н.Н., Павлова Г.А., Паршина Л.А., Чернышов Г.К., Энгельс Л.Г. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, по договорам купли-продажи от 22.06.99, 02.10.2000, 10.10.2000, 18.10.2000, 26.10.2000, 03.11.2000 Павлова Г.А. приобрела у Чернышова Г.К., Иванниковой В.М., Зайка Н.Н., Паршиной Л.А., Анисимовой Е.А. и Энгельс Л.Г. акции ЗАО "Пеликан" в общем количестве 201 штуки.
На основании передаточных распоряжений, являющихся приложениями к договорам купли-продажи, соответствующие изменения внесены в реестр акционеров.
Шашкова В.Т., являясь акционером ЗАО "Пеликан", обратилась с иском о признании договоров купли-продажи недействительными, полагая, что нарушено ее преимущественное право на приобретение акций общества.
Судебные инстанции дали правильное толкование нормам, на которые ссылается истица в исковом заявлении и в кассационной жалобе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Данная норма воспроизведена и в пункте 8.4 устава ЗАО "Пеликан", на который ссылается Шашкова В.Т.
Из смысла указанной нормы следует, что преимущественное право покупки акций акционерами закрытого акционерного общества и соответствующий порядок их продажи распространяются лишь на случаи отчуждения акций постороннему лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества. Положение о том, что при продаже акций одному из акционеров общества другие акционеры, желающие приобрести продаваемые акции, вправе приобрести их с использованием принципа пропорциональности, в уставе общества отсутствует. Поэтому при продаже акций акционеру этого же общества порядок предварительного извещения общества и остальных акционеров о совершаемой сделке, предусмотренный пунктами 8.4.1, 8.4.2 устава ЗАО "Пеликан", не применяется.
В данном случае продавцы отчуждали свои акции лицу, являвшемуся акционером ЗАО "Пеликан". Оспариваемые сделки не противоречат действующему гражданскому законодательству и интересов Шашковой В.Т. не нарушают.
Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.
Исходя из имущественного положения истца и руководствуясь частью 4 статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 5 Федерального закона "О государственной пошлине", суд кассационной инстанции считает возможным снизить размер государственной пошлины по кассационной жалобе до 100 рублей.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 30.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 03.06.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13218/2002-С4-20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Шашковой В.Т. в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 100 рублей.
Поручить Арбитражному суду Ростовской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 02.09.2003 N Ф08-3208/2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 2 сентября 2003 года Дело N Ф08-3208/2003
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от ответчика - закрытого акционерного общества "Пеликан", в отсутствие истца - Шашковой В.Т., ответчиков - Анисимовой Е.А., Зайка Н.Н., Иванниковой В.М., Павловой Г.А., Паршиной Л.А., Чернышева Г.К., Энгельс Л.Г., уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Шашковой В.Т. на решение от 30.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 03.06.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13218/2002-С4-20, установил следующее.
Шашкова В.Т. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Пеликан", а также к Анисимовой Е.А., Зайка Н.Н., Иванниковой В.М., Павловой Г.А., Паршиной Л.А., Чернышову Г.К., Энгельс Л.Г. о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи акций ЗАО "Пеликан" от 22.06.99, 02.10.2000, 10.10.2000, 18.10.2000, 26.10.2000, 03.11.2000, заключенных Павловой Г.А. с Чернышовым Г.К., Иванниковой В.М., Зайка Н.Н., Паршиной Л.А., Анисимовой Е.А. и Энгельс Л.Г. соответственно, и об обязании ЗАО "Пеликан" восстановить перечисленных лиц в реестре акционеров.
Решением от 30.10.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2003, в иске отказано со ссылкой на то, что оспариваемые договоры закону не противоречат.
Шашкова В.Т. обратилась в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, а исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, судебные инстанции пришли к неправильным выводам, поскольку при заключении оспариваемых сделок нарушено право истицы как акционера ЗАО "Пеликан" на преимущественное приобретение акций общества в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 8.4 устава ЗАО "Пеликан".
В отзывах на кассационную жалобу Анисимова Е.А., Зайка Н.Н., Павлова Г.А., Паршина Л.А., Чернышов Г.К., Энгельс Л.Г. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, по договорам купли-продажи от 22.06.99, 02.10.2000, 10.10.2000, 18.10.2000, 26.10.2000, 03.11.2000 Павлова Г.А. приобрела у Чернышова Г.К., Иванниковой В.М., Зайка Н.Н., Паршиной Л.А., Анисимовой Е.А. и Энгельс Л.Г. акции ЗАО "Пеликан" в общем количестве 201 штуки.
На основании передаточных распоряжений, являющихся приложениями к договорам купли-продажи, соответствующие изменения внесены в реестр акционеров.
Шашкова В.Т., являясь акционером ЗАО "Пеликан", обратилась с иском о признании договоров купли-продажи недействительными, полагая, что нарушено ее преимущественное право на приобретение акций общества.
Судебные инстанции дали правильное толкование нормам, на которые ссылается истица в исковом заявлении и в кассационной жалобе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Данная норма воспроизведена и в пункте 8.4 устава ЗАО "Пеликан", на который ссылается Шашкова В.Т.
Из смысла указанной нормы следует, что преимущественное право покупки акций акционерами закрытого акционерного общества и соответствующий порядок их продажи распространяются лишь на случаи отчуждения акций постороннему лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества. Положение о том, что при продаже акций одному из акционеров общества другие акционеры, желающие приобрести продаваемые акции, вправе приобрести их с использованием принципа пропорциональности, в уставе общества отсутствует. Поэтому при продаже акций акционеру этого же общества порядок предварительного извещения общества и остальных акционеров о совершаемой сделке, предусмотренный пунктами 8.4.1, 8.4.2 устава ЗАО "Пеликан", не применяется.
В данном случае продавцы отчуждали свои акции лицу, являвшемуся акционером ЗАО "Пеликан". Оспариваемые сделки не противоречат действующему гражданскому законодательству и интересов Шашковой В.Т. не нарушают.
Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.
Исходя из имущественного положения истца и руководствуясь частью 4 статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 5 Федерального закона "О государственной пошлине", суд кассационной инстанции считает возможным снизить размер государственной пошлины по кассационной жалобе до 100 рублей.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30.10.2002 и постановление апелляционной инстанции от 03.06.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13218/2002-С4-20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Шашковой В.Т. в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 100 рублей.
Поручить Арбитражному суду Ростовской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)