Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Волкова С.В.
судей Брагиной Е.А., Почуйкина В.В.
при участии в заседании:
от истца - Р., паспорт
от ответчика - Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Ч., доверенность от 18.12.07 N СБ-475
рассмотрев 20 марта 2008 года в судебном заседании кассационную жалобу Р. (истец)
на решение от 05 сентября 2007 года
Арбитражного суда г. Москвы
принятое судьей Перцевым П.В.
по иску (заявлению) Р.
об обязании восстановить запись в реестре акционеров
к Открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть"
Р. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть") о признании недействительными решения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") от 05.03.01 о консолидации ранее размещенных акций, решения Совета директоров ОАО "Юганскнефтегаз" от 30.01.01 об определении рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, а также об обязании восстановить в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" запись о принадлежности истцу дробной акции в размере 0,0002 обыкновенной акции либо внести в реестр акционеров ОАО "НК "Роснефть", являющегося правопреемником ОАО "Юганскнефтегаз", запись о принадлежности истцу акций в количестве, соответствующем числу находившихся во владении истца акций ОАО "Юганскнефтегаз".
До принятия по делу судебного акта истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика восстановить в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" запись о принадлежности истцу дробной акции в размере 0,0002 обыкновенной акции либо внести в реестр акционеров ОАО "НК "Роснефть", являющегося правопреемником ОАО "Юганскнефтегаз", запись о принадлежности истцу акций в количестве, соответствующем числу находившихся во владении истца акций ОАО "Юганскнефтегаз".
В обоснование исковых требований Р. ссылается на незаконность действий по списанию с его лицевого счета дробной акции ОАО "Юганскнефтегаз", образовавшейся в результате консолидации принадлежавших истцу 90 обыкновенных именных бездокументарных акций и 90 привилегированных акций данного эмитента, указывая на то, что в нарушение требований части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" он был во внесудебном порядке, в отсутствие предусмотренных законом оснований лишен своего имущества без равноценного возмещения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.07 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд исходил из того, что выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций ОАО "Юганскнефтегаз" производился на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.01 в порядке, предусмотренном статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и по рыночной стоимости, определенной в соответствии с пунктом 1 статьи 77 указанного Закона.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что прекращение права собственности истца на конвертированные акции произошло по основаниям, предусмотренным статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем действия по списанию с лицевого счета Р. образовавшейся в результате консолидации дробной акции осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего на тот момент законодательства.
На принятое по делу решение Р. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, выкуп образовавшейся в результате консолидации дробной акции произведен по цене ниже рыночной стоимости, что явилось результатом недостоверного определения величины стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Юганскнефтегаз" Советом директоров общества.
При таких обстоятельствах заявитель полагает неправомерным отклонение ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости принадлежавших истцу акций ОАО "Юганскнефтегаз" на момент их выкупа на основании решения общего собрания акционеров от 05.03.01.
В судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал ее доводы, представитель ОАО "НК "Роснефть" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Р. являлся владельцем 90 обыкновенных именных бездокументарных акций и 90 привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз", которые в результате проведенной на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.01 консолидации были конвертированы в дробную акцию размером 0,0002 обыкновенной акции, выкупленную впоследствии обществом по рыночной стоимости, определенной решением Совета директоров ОАО "Юганскнефтегаз" от 30.01.01.
Полагая действия по списанию с его лицевого счета дробной акции ОАО "Юганскнефтегаз", образовавшейся в результате консолидации принадлежавших истцу 90 обыкновенных именных бездокументарных акций и 90 привилегированных акций указанного эмитента, не соответствующими требованиям части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Р. обратился в суд с настоящим иском об обязании ответчика восстановить в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" запись о принадлежности истцу дробной акции в размере 0,0002 обыкновенной акции либо внести в реестр акционеров ОАО "НК "Роснефть" (как правопреемника ОАО "Юганскнефтегаз") запись о принадлежности истцу акций в количестве, соответствующем числу находившихся во владении истца акций ОАО "Юганскнефтегаз".
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что прекращение права собственности истца на конвертированные акции произошло по основаниям, предусмотренным статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем действия по списанию с лицевого счета Р. образовавшейся в результате консолидации дробной акции осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего на тот момент законодательства.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.99, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Таким образом, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из закона.
Кроме того, согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27), если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан:
- - учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска;
- - осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица;
- - предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций;
- - на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что списание с лицевого счета истца образовавшейся в результате консолидации дробной акции ОАО "Юганскнефтегаз" произведено по основаниям, предусмотренным статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27).
Согласно пункту 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. В данном случае пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, предусматривался выкуп обществом дробных акций в случае их образования при консолидации.
Кроме того, Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.04 N 3-П взаимосвязанные положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), согласно которым в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку эти положения в их конституционно-правовом истолковании предполагают учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров.
Таким образом, выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии соблюдения правовых процедур консолидации и выкупа акций.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что консолидация и последующий выкуп образовавшихся дробных акций произведены в соответствии с действовавшим на момент конвертации акций законодательством, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
При этом судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недоказанности истцом того, что выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций произведен по цене ниже рыночной стоимости.
Так, согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрено определение рыночной стоимости выкупаемых дробных акций иным органом.
При этом, как установлено судом первой инстанции, решение Совета директоров ОАО "Юганскнефтегаз" от 30.01.01 по вопросу определения стоимости подлежащих выкупу дробных акций в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведен на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.01 в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, по рыночной стоимости, определенной в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах, учитывая законность произведенного выкупа принадлежавшей истцу дробной акции и факт утраты истцом с указанного момента статуса акционера ОАО "Юганскнефтегаз", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о восстановлении в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" сведений о принадлежащих истцу акциях.
Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований принят при правильном применении норм материального и процессуального права.
Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 сентября 2007 г. по делу N А40-20408/07-134-106 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 27.03.2008 N КГ-А40/839-08 ПО ДЕЛУ N А40-20408/07-134-106
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 марта 2008 г. N КГ-А40/839-08
Дело N А40-20408/07-134-106
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2008 года.Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Волкова С.В.
судей Брагиной Е.А., Почуйкина В.В.
при участии в заседании:
от истца - Р., паспорт
от ответчика - Открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Ч., доверенность от 18.12.07 N СБ-475
рассмотрев 20 марта 2008 года в судебном заседании кассационную жалобу Р. (истец)
на решение от 05 сентября 2007 года
Арбитражного суда г. Москвы
принятое судьей Перцевым П.В.
по иску (заявлению) Р.
об обязании восстановить запись в реестре акционеров
к Открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть"
установил:
Р. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть") о признании недействительными решения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") от 05.03.01 о консолидации ранее размещенных акций, решения Совета директоров ОАО "Юганскнефтегаз" от 30.01.01 об определении рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, а также об обязании восстановить в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" запись о принадлежности истцу дробной акции в размере 0,0002 обыкновенной акции либо внести в реестр акционеров ОАО "НК "Роснефть", являющегося правопреемником ОАО "Юганскнефтегаз", запись о принадлежности истцу акций в количестве, соответствующем числу находившихся во владении истца акций ОАО "Юганскнефтегаз".
До принятия по делу судебного акта истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика восстановить в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" запись о принадлежности истцу дробной акции в размере 0,0002 обыкновенной акции либо внести в реестр акционеров ОАО "НК "Роснефть", являющегося правопреемником ОАО "Юганскнефтегаз", запись о принадлежности истцу акций в количестве, соответствующем числу находившихся во владении истца акций ОАО "Юганскнефтегаз".
В обоснование исковых требований Р. ссылается на незаконность действий по списанию с его лицевого счета дробной акции ОАО "Юганскнефтегаз", образовавшейся в результате консолидации принадлежавших истцу 90 обыкновенных именных бездокументарных акций и 90 привилегированных акций данного эмитента, указывая на то, что в нарушение требований части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" он был во внесудебном порядке, в отсутствие предусмотренных законом оснований лишен своего имущества без равноценного возмещения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.07 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд исходил из того, что выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций ОАО "Юганскнефтегаз" производился на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.01 в порядке, предусмотренном статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и по рыночной стоимости, определенной в соответствии с пунктом 1 статьи 77 указанного Закона.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что прекращение права собственности истца на конвертированные акции произошло по основаниям, предусмотренным статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем действия по списанию с лицевого счета Р. образовавшейся в результате консолидации дробной акции осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего на тот момент законодательства.
На принятое по делу решение Р. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и норм процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя, выкуп образовавшейся в результате консолидации дробной акции произведен по цене ниже рыночной стоимости, что явилось результатом недостоверного определения величины стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Юганскнефтегаз" Советом директоров общества.
При таких обстоятельствах заявитель полагает неправомерным отклонение ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости принадлежавших истцу акций ОАО "Юганскнефтегаз" на момент их выкупа на основании решения общего собрания акционеров от 05.03.01.
В судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал ее доводы, представитель ОАО "НК "Роснефть" возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суд первой инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу решения, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Р. являлся владельцем 90 обыкновенных именных бездокументарных акций и 90 привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз", которые в результате проведенной на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.01 консолидации были конвертированы в дробную акцию размером 0,0002 обыкновенной акции, выкупленную впоследствии обществом по рыночной стоимости, определенной решением Совета директоров ОАО "Юганскнефтегаз" от 30.01.01.
Полагая действия по списанию с его лицевого счета дробной акции ОАО "Юганскнефтегаз", образовавшейся в результате консолидации принадлежавших истцу 90 обыкновенных именных бездокументарных акций и 90 привилегированных акций указанного эмитента, не соответствующими требованиям части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Р. обратился в суд с настоящим иском об обязании ответчика восстановить в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" запись о принадлежности истцу дробной акции в размере 0,0002 обыкновенной акции либо внести в реестр акционеров ОАО "НК "Роснефть" (как правопреемника ОАО "Юганскнефтегаз") запись о принадлежности истцу акций в количестве, соответствующем числу находившихся во владении истца акций ОАО "Юганскнефтегаз".
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что прекращение права собственности истца на конвертированные акции произошло по основаниям, предусмотренным статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем действия по списанию с лицевого счета Р. образовавшейся в результате консолидации дробной акции осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего на тот момент законодательства.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.99, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Таким образом, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из закона.
Кроме того, согласно пункту 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27), если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан:
- - учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска;
- - осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица;
- - предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций;
- - на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что списание с лицевого счета истца образовавшейся в результате консолидации дробной акции ОАО "Юганскнефтегаз" произведено по основаниям, предусмотренным статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 74 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27).
Согласно пункту 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. В данном случае пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, предусматривался выкуп обществом дробных акций в случае их образования при консолидации.
Кроме того, Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.04 N 3-П взаимосвязанные положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), согласно которым в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку эти положения в их конституционно-правовом истолковании предполагают учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров.
Таким образом, выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии соблюдения правовых процедур консолидации и выкупа акций.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что консолидация и последующий выкуп образовавшихся дробных акций произведены в соответствии с действовавшим на момент конвертации акций законодательством, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
При этом судом первой инстанции сделан правомерный вывод о недоказанности истцом того, что выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций произведен по цене ниже рыночной стоимости.
Так, согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрено определение рыночной стоимости выкупаемых дробных акций иным органом.
При этом, как установлено судом первой инстанции, решение Совета директоров ОАО "Юганскнефтегаз" от 30.01.01 по вопросу определения стоимости подлежащих выкупу дробных акций в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведен на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" от 05.03.01 в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, по рыночной стоимости, определенной в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах, учитывая законность произведенного выкупа принадлежавшей истцу дробной акции и факт утраты истцом с указанного момента статуса акционера ОАО "Юганскнефтегаз", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований о восстановлении в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" сведений о принадлежащих истцу акциях.
Учитывая изложенное, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований принят при правильном применении норм материального и процессуального права.
Поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 сентября 2007 г. по делу N А40-20408/07-134-106 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р. - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.ВОЛКОВ
Судьи
Е.А.БРАГИНА
В.В.ПОЧУЙКИН
С.В.ВОЛКОВ
Судьи
Е.А.БРАГИНА
В.В.ПОЧУЙКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)