Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 декабря 2006 года Дело N А12-10267/06-С22
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Набиуллина Т.Г., г. Электросталь Московской области,
на решение от 25 июля 2006 г. и Постановление апелляционной инстанции от 18 сентября 2006 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10267/06-С22
по иску Набиуллина Т.Г., г. Электросталь Московской области, к Открытому акционерному обществу "Волжский абразивный завод", г. Волжский Волгоградской области, о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ОАО "Волжский абразивный завод", оформленных протоколом N 19 от 24.05.2006, и об обязании ОАО "Волжский абразивный завод" выплатить истцу дивиденды в размере 10% чистой прибыли согласно п. 8.12 устава Общества исходя из расчета 50 руб. 86 коп. на одну привилегированную акцию в сумме 101 руб. 72 коп. на 2 именные бездокументарные привилегированные акции типа А,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2006 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2006 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал, что оспариваемые решения общего годового собрания приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов или устава Общества и повлекли убытки для истца. Голосование истца не только не могло повлиять на результаты голосования, но истец вообще не обладал правом голосования на общем годовом собрании акционеров от 12.05.2006.
В кассационной жалобе заявитель - Набиуллин Т.Г., г. Москва, - просит решение и Постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, истец - Набиуллин Т.Г. является акционером Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод" и владеет 2 именными бездокументарными привилегированными акциями типа А номиналом по 5 руб. каждая, рег. N выпуска КГР 29-1-1104 (0,001 процент к сумме по выпуску), в соответствии с выпиской из Реестра акционеров N 3937-605 от 10.05.2006 по лицевому счету 341-130225 в системе ведения реестра уполномоченного регистратора эмитента (ЗАО "РДЦ "Паритет").
12.05.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод", на котором был утвержден годовой отчет о прибылях и убытках Общества, утверждено распределение прибылей и убытков и приняты решения о выплате дивидендов на 170330 штук привилегированных именных акций типа А в размере 1 руб. на одну акцию; выплате вознаграждения членам Совета директоров в размере 90 тыс. руб. на всех членов Совета директоров и членам ревизионной комиссии в размере 10 тыс. руб. на всех членов ревизионной комиссии.
По мнению истца, указанные решения приняты с нарушением п. 8.12 устава Общества и ст. ст. 32, 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ. При этом истец указал, что согласно п. 8.12 устава Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод" общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10% из чистой прибыли Акционерного общества от реализации продукции по итогам последнего финансового года, рассчитанная согласно действующему положению о распределении прибыли и выплате дивидендов, разделенная на число акций.
По итогам 2005 г. размер чистой прибыли, полученной Обществом, составил 86622 тыс. руб.
Поэтому в соответствии с п. 8.12 устава Общества размер дивиденда на каждую привилегированную акцию типа А составил 50 руб. 85 коп. (86220000 руб. х 10%: 17 (330 шт.).
Суд сделал обоснованный вывод об отсутствии каких-либо нарушений закона и устава Общества при принятии оспариваемых решений собрания.
Согласно п. 5 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров может не принимать решение о выплате дивидендов или принять решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Оспариваемое решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А в размере 1 руб. на одну акцию принято 99, 68% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в данном собрании.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, содержащимся в п. 15 Постановления от 18.11.2003 N 19, при отсутствии решения об объявлении дивидендов Общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
Решения по другим вопросам на собрании от 12.05.2006 также были приняты числом голосов, превышающим 99% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании.
Доводы о том, что истцу не была предоставлена возможность ознакомиться с перечнем совершенных Обществом в 2005 г. сделок, расчетом чистой прибыли и стоимостью основных средств Общества, являются необоснованными.
Данная информация входит в состав годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отражена в годовом балансе и приложениях к нему, поэтому все акционеры имели возможность с ней ознакомиться.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
В данном случае истец не мог повлиять на результаты голосования, поскольку не обладал правом голосования на общем годовом собрании акционеров Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод" от 12.05.2006.
Каких-либо нарушений устава Общества и Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров допущено не было.
При таких обстоятельствах в иске отказано обоснованно.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 18.09.2006 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10267/06-С22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 07.12.2006 ПО ДЕЛУ N А12-10267/06-С22
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 декабря 2006 года Дело N А12-10267/06-С22
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Набиуллина Т.Г., г. Электросталь Московской области,
на решение от 25 июля 2006 г. и Постановление апелляционной инстанции от 18 сентября 2006 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10267/06-С22
по иску Набиуллина Т.Г., г. Электросталь Московской области, к Открытому акционерному обществу "Волжский абразивный завод", г. Волжский Волгоградской области, о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ОАО "Волжский абразивный завод", оформленных протоколом N 19 от 24.05.2006, и об обязании ОАО "Волжский абразивный завод" выплатить истцу дивиденды в размере 10% чистой прибыли согласно п. 8.12 устава Общества исходя из расчета 50 руб. 86 коп. на одну привилегированную акцию в сумме 101 руб. 72 коп. на 2 именные бездокументарные привилегированные акции типа А,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.07.2006 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2006 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал, что оспариваемые решения общего годового собрания приняты с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов или устава Общества и повлекли убытки для истца. Голосование истца не только не могло повлиять на результаты голосования, но истец вообще не обладал правом голосования на общем годовом собрании акционеров от 12.05.2006.
В кассационной жалобе заявитель - Набиуллин Т.Г., г. Москва, - просит решение и Постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, истец - Набиуллин Т.Г. является акционером Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод" и владеет 2 именными бездокументарными привилегированными акциями типа А номиналом по 5 руб. каждая, рег. N выпуска КГР 29-1-1104 (0,001 процент к сумме по выпуску), в соответствии с выпиской из Реестра акционеров N 3937-605 от 10.05.2006 по лицевому счету 341-130225 в системе ведения реестра уполномоченного регистратора эмитента (ЗАО "РДЦ "Паритет").
12.05.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод", на котором был утвержден годовой отчет о прибылях и убытках Общества, утверждено распределение прибылей и убытков и приняты решения о выплате дивидендов на 170330 штук привилегированных именных акций типа А в размере 1 руб. на одну акцию; выплате вознаграждения членам Совета директоров в размере 90 тыс. руб. на всех членов Совета директоров и членам ревизионной комиссии в размере 10 тыс. руб. на всех членов ревизионной комиссии.
По мнению истца, указанные решения приняты с нарушением п. 8.12 устава Общества и ст. ст. 32, 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ. При этом истец указал, что согласно п. 8.12 устава Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод" общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10% из чистой прибыли Акционерного общества от реализации продукции по итогам последнего финансового года, рассчитанная согласно действующему положению о распределении прибыли и выплате дивидендов, разделенная на число акций.
По итогам 2005 г. размер чистой прибыли, полученной Обществом, составил 86622 тыс. руб.
Поэтому в соответствии с п. 8.12 устава Общества размер дивиденда на каждую привилегированную акцию типа А составил 50 руб. 85 коп. (86220000 руб. х 10%: 17 (330 шт.).
Суд сделал обоснованный вывод об отсутствии каких-либо нарушений закона и устава Общества при принятии оспариваемых решений собрания.
Согласно п. 5 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров может не принимать решение о выплате дивидендов или принять решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Оспариваемое решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям типа А в размере 1 руб. на одну акцию принято 99, 68% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в данном собрании.
Согласно разъяснениям Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, содержащимся в п. 15 Постановления от 18.11.2003 N 19, при отсутствии решения об объявлении дивидендов Общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
Решения по другим вопросам на собрании от 12.05.2006 также были приняты числом голосов, превышающим 99% голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в собрании.
Доводы о том, что истцу не была предоставлена возможность ознакомиться с перечнем совершенных Обществом в 2005 г. сделок, расчетом чистой прибыли и стоимостью основных средств Общества, являются необоснованными.
Данная информация входит в состав годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отражена в годовом балансе и приложениях к нему, поэтому все акционеры имели возможность с ней ознакомиться.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 24 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
В данном случае истец не мог повлиять на результаты голосования, поскольку не обладал правом голосования на общем годовом собрании акционеров Открытого акционерного общества "Волжский абразивный завод" от 12.05.2006.
Каких-либо нарушений устава Общества и Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров допущено не было.
При таких обстоятельствах в иске отказано обоснованно.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.07.2006 и Постановление апелляционной инстанции от 18.09.2006 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-10267/06-С22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)