Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
28 февраля 2006 г. Дело N А60-37948/2005-С11
Судья Арбитражного суда Свердловской области Д.С. Крашенинников при ведении протокола судьей Д.С. Крашенинниковым рассмотрел в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Романовой Татьяне Павловне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в судебном заседании от истца - Везиев Умар Абдул Сагитович, представитель, по доверенности от 10.01.2006.
Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании бывшего работника-акционера предприятия Романовой Татьяны Павловны заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 14461 штук по выкупной стоимости, определенной решением наблюдательного совета общества от 8 апреля 2005 г., в размере 5 руб. 95 коп. за одну акцию, то есть на общую сумму 86042 руб. 95 коп.
Требование истца мотивированы ссылкой на п. 4 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", согласно которому народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Таким образом, истец полагает, что вышеназванный Закон предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 ГК РФ).
Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Особенности создания и правового положения акционерного общества работников, права и обязанности его акционеров регулируются Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в декабре 2001 года. С момента создания народного предприятия, ответчица являлась его акционером, владеющим 14461 акциями.
28 марта 2005 г. Романова Т.П. была уволена с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию (приказ N 13-ЛС от 15.03.2005).
В соответствии с пунктом 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность выкупить акции у уволившихся работников-акционеров возникла у предприятия 14 марта 2003 года, то есть с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Согласно пункту 5 ст. 6 Закона, по решению наблюдательного совета народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам предприятия, за исключением генерального директора народного предприятия, его заместителей и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии.
В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
Таким образом, срок для обязательного заключения договора купли-продажи акций между ответчиком и истцом, течение которого началось с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций - 14 марта 2003 г., закончился 14 сентября 2003 г.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27 сентября 2001 г. В соответствии с пунктом 4 методики стоимость акций рассчитывается следующим образом: стоимость чистых активов предприятия делится на общее количество акций и умножается на коэффициент 0,3.
При этом согласно пункту 1.12 Положения о продаже акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", утвержденного протоколом общего собрания акционеров N 2 от 27.09.2001, выкупная стоимость акций, принадлежащих уволившемуся работнику-акционеру, определяется на дату его увольнения из ЗАОр.
Романовой Т.П. было предложено продать принадлежащие ей акции по последней утвержденной наблюдательным советом выкупной цене на 1 января 2005 года, которая составляла 5 руб. 95 коп. за одну акцию (копия протокола заседания наблюдательного совета от 08.04.2005). В связи с этим ответчице были направлены проект договора купли-продажи акций по цене 5 руб. 95 коп. и передаточное распоряжение, от получения которых Романова Т.П. отказалась, о чем составлен акт от 28.03.2005.
Как указано в представленном истцом расчете, общее количество имевшихся у предприятия на 01.01.2005 акций составляло 570316 штук. Таким образом, выкупная стоимость одной акции определена следующим образом:
11314000 / 570316 x 0,3 = 5,95 (руб.).
Данная выкупная цена акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" соответствует требованиям Федерального закона РФ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и Устава общества.
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о понуждении Романовой Т.П. заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 14461 штук обоснованно и подлежит удовлетворению исходя из выкупной стоимости равной 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 86042 руб. 95 коп.
Уплаченная истцом при подаче искового заявления госпошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
иск удовлетворить полностью.
Обязать Романову Татьяну Павловну в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 14461 штук по выкупной цене равной 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 86042 рублей 95 копеек.
Взыскать с Романовой Татьяны Павловны в пользу закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" 2000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 28.02.2006, 27.02.2006 ПО ДЕЛУ N А60-37948/2005-С11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
28 февраля 2006 г. Дело N А60-37948/2005-С11
Судья Арбитражного суда Свердловской области Д.С. Крашенинников при ведении протокола судьей Д.С. Крашенинниковым рассмотрел в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Романовой Татьяне Павловне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в судебном заседании от истца - Везиев Умар Абдул Сагитович, представитель, по доверенности от 10.01.2006.
Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании бывшего работника-акционера предприятия Романовой Татьяны Павловны заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 14461 штук по выкупной стоимости, определенной решением наблюдательного совета общества от 8 апреля 2005 г., в размере 5 руб. 95 коп. за одну акцию, то есть на общую сумму 86042 руб. 95 коп.
Требование истца мотивированы ссылкой на п. 4 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", согласно которому народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения. Таким образом, истец полагает, что вышеназванный Закон предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 ГК РФ).
Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Особенности создания и правового положения акционерного общества работников, права и обязанности его акционеров регулируются Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в декабре 2001 года. С момента создания народного предприятия, ответчица являлась его акционером, владеющим 14461 акциями.
28 марта 2005 г. Романова Т.П. была уволена с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию (приказ N 13-ЛС от 15.03.2005).
В соответствии с пунктом 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность выкупить акции у уволившихся работников-акционеров возникла у предприятия 14 марта 2003 года, то есть с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Согласно пункту 5 ст. 6 Закона, по решению наблюдательного совета народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам предприятия, за исключением генерального директора народного предприятия, его заместителей и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии.
В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
Таким образом, срок для обязательного заключения договора купли-продажи акций между ответчиком и истцом, течение которого началось с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций - 14 марта 2003 г., закончился 14 сентября 2003 г.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27 сентября 2001 г. В соответствии с пунктом 4 методики стоимость акций рассчитывается следующим образом: стоимость чистых активов предприятия делится на общее количество акций и умножается на коэффициент 0,3.
При этом согласно пункту 1.12 Положения о продаже акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", утвержденного протоколом общего собрания акционеров N 2 от 27.09.2001, выкупная стоимость акций, принадлежащих уволившемуся работнику-акционеру, определяется на дату его увольнения из ЗАОр.
Романовой Т.П. было предложено продать принадлежащие ей акции по последней утвержденной наблюдательным советом выкупной цене на 1 января 2005 года, которая составляла 5 руб. 95 коп. за одну акцию (копия протокола заседания наблюдательного совета от 08.04.2005). В связи с этим ответчице были направлены проект договора купли-продажи акций по цене 5 руб. 95 коп. и передаточное распоряжение, от получения которых Романова Т.П. отказалась, о чем составлен акт от 28.03.2005.
Как указано в представленном истцом расчете, общее количество имевшихся у предприятия на 01.01.2005 акций составляло 570316 штук. Таким образом, выкупная стоимость одной акции определена следующим образом:
11314000 / 570316 x 0,3 = 5,95 (руб.).
Данная выкупная цена акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" соответствует требованиям Федерального закона РФ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" и Устава общества.
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о понуждении Романовой Т.П. заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 14461 штук обоснованно и подлежит удовлетворению исходя из выкупной стоимости равной 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 86042 руб. 95 коп.
Уплаченная истцом при подаче искового заявления госпошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
иск удовлетворить полностью.
Обязать Романову Татьяну Павловну в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 14461 штук по выкупной цене равной 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 86042 рублей 95 копеек.
Взыскать с Романовой Татьяны Павловны в пользу закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" 2000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьями 259 - 260, 275 - 277 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В соответствии с частью 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
Судья
КРАШЕНИННИКОВ Д.С.
КРАШЕНИННИКОВ Д.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)