Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 октября 2005 г. Дело N А33-25133/04-С1-Ф02-4667/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Грековой Ирины Николаевны и Грекова Сергея Александровича на определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-25133/04-С1 (суд первой инстанции: Зимнина Н.Н.; суд апелляционной инстанции: Каменская Е.Ф., Кириллова Н.А., Михайлова Т.В.),
Грекова Ирина Николаевна и Греков Сергей Александрович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Золотодобывающая компания "Полюс" (далее - ЗАО "Полюс") о признании недействительным решение Совета директоров ЗАО "Полюс" от 20.09.2001 об утверждении порядка и условий выкупа у акционеров ЗАО "Полюс" дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций предыдущего выпуска в части определения рыночной стоимости подлежащих выкупу дробных акций из расчета 4000 рублей за одну обыкновенную консолидированную акцию нового номинала.
Определением от 22 марта 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Грекова И.Н. и Греков С.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года отменить и передать дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
По мнению заявителей кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы процессуального права, в том числе нормы, содержащиеся в пункте 4 части 1 статьи 33 и пункте 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20 октября 2005 года до 12 часов 24 октября 2005 года.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, 18 октября 2001 года общим собранием акционеров ЗАО "Полюс" было принято решение о консолидации ранее размещенных обыкновенных акций общества путем конвертации четырех акций номинальной стоимостью 100 рублей, выпуск которых зарегистрирован Красноярским региональным отделением ФКЦБ 22 июня 1999 года N 1-02-70170-N, в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 400 рублей. 20 сентября 2001 года Советом директоров ЗАО "Полюс" был утвержден порядок и условия выкупа у акционеров ЗАО "Полюс" дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций предыдущего выпуска, согласно которому определенная Советом директоров общества рыночная стоимость одной обыкновенной акции нового номинала составила 4000 рублей.
Согласно справке об операциях по лицевому счету Грекова Александра Ивановича в реестре акционеров ЗАО "Полюс", принадлежавшие ему две обыкновенные акции ЗАО "Полюс" номинальной стоимостью 100 рублей, выпуск которых был зарегистрирован 22 июня 1999 года N 1-02-70170-N, 22 ноября 2001 года были конвертированы в 0,5 акции, выпуск которых был зарегистрирован 21 ноября 2001 года N 1-03-70170-N. 13 декабря 2001 года указанная дробная акция со счета Грекова А.И. была списана, после чего лицевой счет данного лица в реестре акционеров ЗАО "Полюс" был закрыт.
Согласно извещению нотариуса от 14.12.2001 N 375, в связи с отказом Грекова А.И. принять сумму выкупа дробной акции лично ЗАО "Полюс" в счет выкупа указанной дробной акции перечислило на депозит нотариуса 2000 рублей.
Полагая, что определенная Советом директоров ЗАО "Полюс" стоимость акций, размещенных при консолидации, значительно ниже их действительной рыночной стоимости, наследники Грекова А.И. - Грекова И.Н. и Греков С.А. обратились в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями.
При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку истцы не являлись и не являются акционерами ЗАО "Полюс".
По мнению суда кассационной инстанции, данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются необоснованными и не соответствуют нормам процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.08.2001) "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), при этом в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.
Согласно пункту 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом об акционерных обществах рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, по смыслу второго предложения части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации принудительное отчуждение имущества, в том числе выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций, по общему правилу может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения, при этом положения статей 74, 77 Закона об акционерных обществах в их конституционно-правовом истолковании предполагают эффективный судебный контроль за соответствующими решениями, принимаемыми советом директоров и общим собранием акционеров.
Таким образом, акционерное общество в случае принятия решения о консолидации его акций несет обязанность предоставить равноценное (справедливое) возмещение акционерам, акции которых конвертированы в подлежащие обязательному выкупу дробные акции большей номинальной стоимости. Данное обязательство акционерного общества в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается его надлежащим исполнением, право требовать которое принадлежит акционеру, акции которого конвертированы в дробные акции большей номинальной стоимости. Вследствие чего спор между таким акционером и акционерным обществом, не исполнившим указанной обязанности, как вытекающий из деятельности акционерного общества в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Предъявляя указанные выше исковые требования, истцы просят о защите перешедшего к ним в порядке наследования имущественного права требования к ЗАО "Полюс" о выплате равноценного возмещения за выкупленные обществом дробные акции.
В силу положений статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое.
Таким образом, спор между наследниками акционера, акции которого были конвертированы в дробные акции большей номинальной стоимости, и акционерным обществом также подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку истцы реализуют принадлежавшее наследодателю (обладателю дробных акций) право требования, вытекающее из деятельности акционерного общества.
Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не было учтено, что вступившим в законную силу определением от 1 ноября 2004 года Федерального суда Северо-Енисейского района Красноярского края исковое заявлении Грековой И.Н., содержащее те же исковые требования, было возвращено истцу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.
Прекращение производства по делу по тем же исковым требованиям в суде общей юрисдикции и в арбитражном суде, по существу, лишает Грекову И.Н. права на судебную защиту, гарантированного Конституцией Российской Федерации, что недопустимо.
Учитывая изложенное, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-25133/04-С1 подлежат отмене, а дело - направлению на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-25133/04-С1 отменить, дело направить на рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.10.2005 N А33-25133/04-С1-Ф02-4667/05-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 октября 2005 г. Дело N А33-25133/04-С1-Ф02-4667/05-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Грековой Ирины Николаевны и Грекова Сергея Александровича на определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-25133/04-С1 (суд первой инстанции: Зимнина Н.Н.; суд апелляционной инстанции: Каменская Е.Ф., Кириллова Н.А., Михайлова Т.В.),
УСТАНОВИЛ:
Грекова Ирина Николаевна и Греков Сергей Александрович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Золотодобывающая компания "Полюс" (далее - ЗАО "Полюс") о признании недействительным решение Совета директоров ЗАО "Полюс" от 20.09.2001 об утверждении порядка и условий выкупа у акционеров ЗАО "Полюс" дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций предыдущего выпуска в части определения рыночной стоимости подлежащих выкупу дробных акций из расчета 4000 рублей за одну обыкновенную консолидированную акцию нового номинала.
Определением от 22 марта 2005 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Грекова И.Н. и Греков С.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года отменить и передать дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
По мнению заявителей кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы процессуального права, в том числе нормы, содержащиеся в пункте 4 части 1 статьи 33 и пункте 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20 октября 2005 года до 12 часов 24 октября 2005 года.
Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, 18 октября 2001 года общим собранием акционеров ЗАО "Полюс" было принято решение о консолидации ранее размещенных обыкновенных акций общества путем конвертации четырех акций номинальной стоимостью 100 рублей, выпуск которых зарегистрирован Красноярским региональным отделением ФКЦБ 22 июня 1999 года N 1-02-70170-N, в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 400 рублей. 20 сентября 2001 года Советом директоров ЗАО "Полюс" был утвержден порядок и условия выкупа у акционеров ЗАО "Полюс" дробных акций в случае их образования при консолидации размещенных акций предыдущего выпуска, согласно которому определенная Советом директоров общества рыночная стоимость одной обыкновенной акции нового номинала составила 4000 рублей.
Согласно справке об операциях по лицевому счету Грекова Александра Ивановича в реестре акционеров ЗАО "Полюс", принадлежавшие ему две обыкновенные акции ЗАО "Полюс" номинальной стоимостью 100 рублей, выпуск которых был зарегистрирован 22 июня 1999 года N 1-02-70170-N, 22 ноября 2001 года были конвертированы в 0,5 акции, выпуск которых был зарегистрирован 21 ноября 2001 года N 1-03-70170-N. 13 декабря 2001 года указанная дробная акция со счета Грекова А.И. была списана, после чего лицевой счет данного лица в реестре акционеров ЗАО "Полюс" был закрыт.
Согласно извещению нотариуса от 14.12.2001 N 375, в связи с отказом Грекова А.И. принять сумму выкупа дробной акции лично ЗАО "Полюс" в счет выкупа указанной дробной акции перечислило на депозит нотариуса 2000 рублей.
Полагая, что определенная Советом директоров ЗАО "Полюс" стоимость акций, размещенных при консолидации, значительно ниже их действительной рыночной стоимости, наследники Грекова А.И. - Грекова И.Н. и Греков С.А. обратились в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями.
При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку истцы не являлись и не являются акционерами ЗАО "Полюс".
По мнению суда кассационной инстанции, данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются необоснованными и не соответствуют нормам процессуального права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.08.2001) "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), при этом в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах.
Согласно пункту 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом об акционерных обществах рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24 февраля 2004 года N 3-П, по смыслу второго предложения части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации принудительное отчуждение имущества, в том числе выкуп образовавшихся в результате консолидации дробных акций, по общему правилу может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения, при этом положения статей 74, 77 Закона об акционерных обществах в их конституционно-правовом истолковании предполагают эффективный судебный контроль за соответствующими решениями, принимаемыми советом директоров и общим собранием акционеров.
Таким образом, акционерное общество в случае принятия решения о консолидации его акций несет обязанность предоставить равноценное (справедливое) возмещение акционерам, акции которых конвертированы в подлежащие обязательному выкупу дробные акции большей номинальной стоимости. Данное обязательство акционерного общества в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается его надлежащим исполнением, право требовать которое принадлежит акционеру, акции которого конвертированы в дробные акции большей номинальной стоимости. Вследствие чего спор между таким акционером и акционерным обществом, не исполнившим указанной обязанности, как вытекающий из деятельности акционерного общества в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Предъявляя указанные выше исковые требования, истцы просят о защите перешедшего к ним в порядке наследования имущественного права требования к ЗАО "Полюс" о выплате равноценного возмещения за выкупленные обществом дробные акции.
В силу положений статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое.
Таким образом, спор между наследниками акционера, акции которого были конвертированы в дробные акции большей номинальной стоимости, и акционерным обществом также подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку истцы реализуют принадлежавшее наследодателю (обладателю дробных акций) право требования, вытекающее из деятельности акционерного общества.
Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не было учтено, что вступившим в законную силу определением от 1 ноября 2004 года Федерального суда Северо-Енисейского района Красноярского края исковое заявлении Грековой И.Н., содержащее те же исковые требования, было возвращено истцу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.
В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.
Прекращение производства по делу по тем же исковым требованиям в суде общей юрисдикции и в арбитражном суде, по существу, лишает Грекову И.Н. права на судебную защиту, гарантированного Конституцией Российской Федерации, что недопустимо.
Учитывая изложенное, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-25133/04-С1 подлежат отмене, а дело - направлению на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение от 22 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 22 июня 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-25133/04-С1 отменить, дело направить на рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)