Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 апреля 2004 года Дело N Ф09-1030/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сафронова Владимира Трофимовича на постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19232/03 по иску Сафронова Владимира Трофимовича к открытому акционерному обществу "Сибирско-Уральская алюминиевая компания" (ОАО "СУАЛ") о понуждении к заключению договора.
В судебном заседании принял участие представитель ответчика - Шумский А.Г., начальник отдела судебно-арбитражной работы, доверенность от 24.03.2004.
Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.
Права и обязанности стороне разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Сафронов В.Т. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "СУАЛ" о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
Решением от 30.10.2003 суд обязал ОАО "СУАЛ" заключить договор на продажу Сафронову В.Т. 25000 обыкновенных акций выпуска N 1-05-3014414-D по цене один рубль за акцию.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 решение от 30.10.2003 отменено, в иске отказано.
Истец - Сафронов Т.В. - с постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 не согласен, просит его отменить, решение от 30.10.2003 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.
Ответчик в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, постановление - соответствующим нормам материального и процессуального права, просит постановление от 08.01.2004 оставить в силе, в удовлетворении жалобы отказать.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 30.10.2003 и постановления апелляционной инстанции от 08.01.2004, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, Сафроновым В.Т., как акционером ОАО "СУАЛ", было получено уведомление о наличии у него права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска ОАО "СУАЛ", размещаемых в соответствии с решением Совета директоров от 23.11.2001 об увеличении уставного капитала общества. Одновременно с уведомлением истец получил бланк заявления о приобретении акций ОАО "СУАЛ" пятого выпуска в порядке осуществления преимущественного права приобретения и бланк договора купли-продажи акций.
Полученная оферта была акцептована истцом, и 15.03.2002 в адрес ОАО "СУАЛ" направлены подписанное заявление о приобретении 25000 акций дополнительного выпуска, подписанные экземпляры договора купли-продажи и копия квитанции почтового перевода в подтверждение оплаты приобретаемых акций и услуг регистратора.
Поскольку ОАО "СУАЛ" в июне 2002 года возвратило Сафронову В.Т. перечисленные им в оплату акций денежные средства, тем самым отказав, по мнению истца, ему в заключении договора купли-продажи акций и реализации права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска, Сафронов В.Т. обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ОАО "СУАЛ" к заключению такого договора.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец свои обязательства по оплате акций исполнил в срок и в порядке, установленном ст. 41 ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому у ответчика возникла обязанность заключить договор с истцом в силу ст. 307 ГК РФ, ст. ст. 40, 41 названного Закона.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 30.10.2003 и отказывая в иске, указал, что спорный договор купли-продажи акций между Сафроновым В.Т. и ОАО "СУАЛ", о понуждении к заключению которого заявлен иск, считается согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ заключенным с момента получения ответчиком подписанных истцом заявления, договоров купли-продажи и копии квитанции об оплате Сафроновым В.Т. приобретаемых акций, однако, исковых требований о понуждении к исполнению обязательства не заявлено.
Данные выводы суда нельзя признать законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В материалах дела не содержится доказательств внесения в реестр акционеров ОАО "СУАЛ" записи о приобретении истцом акций по спорному договору, что свидетельствовало бы о переходе к Сафронову В.Т. прав на приобретенные акции дополнительного выпуска и прав, закрепленных этими акциями.
Вывод суда апелляционной инстанции о фактическом заключении между сторонами договора купли-продажи ценных бумаг, с иском о понуждении к заключению которого обратился Сафронов В.Т., соответствует фактическим обстоятельствам, однако, вывод о том, что требования об исполнении договора не заявлены, не соответствует материалам дела.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, не учел то обстоятельство, что, как усматривается из материалов дела, все акции дополнительного выпуска N 1-05-3014414-D размещены ответчиком, и свободных акций, необходимых для исполнения решения об обязании ОАО "СУАЛ" заключить с истцом договор купли-продажи акций, у ответчика не имеется. При таких обстоятельствах, решение от 30.10.2003 также подлежит отмене, как вынесенное без учета всех обстоятельств дела.
Отношения, вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг, регулируются не только Гражданским кодексом РФ, но и специальными законодательными нормами. Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Поскольку судом первой и апелляционной инстанций не были установлены существенные обстоятельства дела, касающиеся особенностей договора купли-продажи ценных бумаг, не приняты во внимание обстоятельства, связанные с наличием возможности исполнения решения о понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи ценных бумаг, не дана надлежащая правовая оценка иным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, и выводы, изложенные в судебных актах, сделаны без полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств, решение от 30.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 в силу ч. 1 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, предложить истцу уточнить содержание исковых требований, дать надлежащую правовую оценку возврату ответчиком денежных средств, уплаченных истцом за акции, взаимоотношениям сторон с учетом правовых особенностей договора купли-продажи ценных бумаг, возможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 30.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19232/03 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 19.04.2004 N Ф09-1030/04-ГК ПО ДЕЛУ N А60-19232/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 19 апреля 2004 года Дело N Ф09-1030/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сафронова Владимира Трофимовича на постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19232/03 по иску Сафронова Владимира Трофимовича к открытому акционерному обществу "Сибирско-Уральская алюминиевая компания" (ОАО "СУАЛ") о понуждении к заключению договора.
В судебном заседании принял участие представитель ответчика - Шумский А.Г., начальник отдела судебно-арбитражной работы, доверенность от 24.03.2004.
Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.
Права и обязанности стороне разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Сафронов В.Т. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "СУАЛ" о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
Решением от 30.10.2003 суд обязал ОАО "СУАЛ" заключить договор на продажу Сафронову В.Т. 25000 обыкновенных акций выпуска N 1-05-3014414-D по цене один рубль за акцию.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 решение от 30.10.2003 отменено, в иске отказано.
Истец - Сафронов Т.В. - с постановлением апелляционной инстанции от 08.01.2004 не согласен, просит его отменить, решение от 30.10.2003 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.
Ответчик в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, постановление - соответствующим нормам материального и процессуального права, просит постановление от 08.01.2004 оставить в силе, в удовлетворении жалобы отказать.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 30.10.2003 и постановления апелляционной инстанции от 08.01.2004, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, Сафроновым В.Т., как акционером ОАО "СУАЛ", было получено уведомление о наличии у него права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска ОАО "СУАЛ", размещаемых в соответствии с решением Совета директоров от 23.11.2001 об увеличении уставного капитала общества. Одновременно с уведомлением истец получил бланк заявления о приобретении акций ОАО "СУАЛ" пятого выпуска в порядке осуществления преимущественного права приобретения и бланк договора купли-продажи акций.
Полученная оферта была акцептована истцом, и 15.03.2002 в адрес ОАО "СУАЛ" направлены подписанное заявление о приобретении 25000 акций дополнительного выпуска, подписанные экземпляры договора купли-продажи и копия квитанции почтового перевода в подтверждение оплаты приобретаемых акций и услуг регистратора.
Поскольку ОАО "СУАЛ" в июне 2002 года возвратило Сафронову В.Т. перечисленные им в оплату акций денежные средства, тем самым отказав, по мнению истца, ему в заключении договора купли-продажи акций и реализации права преимущественного приобретения акций дополнительного выпуска, Сафронов В.Т. обратился в арбитражный суд с иском о понуждении ОАО "СУАЛ" к заключению такого договора.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец свои обязательства по оплате акций исполнил в срок и в порядке, установленном ст. 41 ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому у ответчика возникла обязанность заключить договор с истцом в силу ст. 307 ГК РФ, ст. ст. 40, 41 названного Закона.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 30.10.2003 и отказывая в иске, указал, что спорный договор купли-продажи акций между Сафроновым В.Т. и ОАО "СУАЛ", о понуждении к заключению которого заявлен иск, считается согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ заключенным с момента получения ответчиком подписанных истцом заявления, договоров купли-продажи и копии квитанции об оплате Сафроновым В.Т. приобретаемых акций, однако, исковых требований о понуждении к исполнению обязательства не заявлено.
Данные выводы суда нельзя признать законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В материалах дела не содержится доказательств внесения в реестр акционеров ОАО "СУАЛ" записи о приобретении истцом акций по спорному договору, что свидетельствовало бы о переходе к Сафронову В.Т. прав на приобретенные акции дополнительного выпуска и прав, закрепленных этими акциями.
Вывод суда апелляционной инстанции о фактическом заключении между сторонами договора купли-продажи ценных бумаг, с иском о понуждении к заключению которого обратился Сафронов В.Т., соответствует фактическим обстоятельствам, однако, вывод о том, что требования об исполнении договора не заявлены, не соответствует материалам дела.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, не учел то обстоятельство, что, как усматривается из материалов дела, все акции дополнительного выпуска N 1-05-3014414-D размещены ответчиком, и свободных акций, необходимых для исполнения решения об обязании ОАО "СУАЛ" заключить с истцом договор купли-продажи акций, у ответчика не имеется. При таких обстоятельствах, решение от 30.10.2003 также подлежит отмене, как вынесенное без учета всех обстоятельств дела.
Отношения, вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг, регулируются не только Гражданским кодексом РФ, но и специальными законодательными нормами. Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Поскольку судом первой и апелляционной инстанций не были установлены существенные обстоятельства дела, касающиеся особенностей договора купли-продажи ценных бумаг, не приняты во внимание обстоятельства, связанные с наличием возможности исполнения решения о понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи ценных бумаг, не дана надлежащая правовая оценка иным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, и выводы, изложенные в судебных актах, сделаны без полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств, решение от 30.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 в силу ч. 1 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, предложить истцу уточнить содержание исковых требований, дать надлежащую правовую оценку возврату ответчиком денежных средств, уплаченных истцом за акции, взаимоотношениям сторон с учетом правовых особенностей договора купли-продажи ценных бумаг, возможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 30.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19232/03 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)