Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2009 г. Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2009 г.
Судья арбитражного суда Иркутской области Коломинова Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Коломиновой Н.Ю.,
рассмотрев дело по иску Атлашкина Константина Михайловича
к Погарскому Виктору Олеговичу, Степановой Оксане Владимировне
третьи лица: Закрытое акционерное общество Охранное предприятие "ВИКИНГИ", Кочнев Антон Александрович
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии:
- от истца: не явились;
- от ответчиков: (от Погарского В.О.) - не явились; (от Степановой О.В.) - Тигунцев М.А. - представитель по доверенности;
- от третьих лиц: не явились;
Атлашкин Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Погарскому Виктору Олеговичу, Степановой Оксане Владимировне о признании недействительным договора купли - продажи акций от 08.06.2005 г. N 2, заключенного между Погарским В.О. и Степановой О.В. и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей на него прав покупателя по договору N 2 купли-продажи акций от 08.06.2005 г.
До рассмотрения дела по существу и вынесения решения истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования и просит суд перевести на него права покупателя по договору купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 г.
Атлашкин Константин Михайлович, Погарский Виктор Олегович, Закрытое акционерное общество Охранное предприятие "Викинги" (далее ЗАО ОП "ВИКИНГИ"), Кочнев Антон Александрович надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились. ЗАО ОП "ВИКИНГИ" представило отзыв на иск, в котором требования Атлашкина К.М. оспорило, заявило о применении пропуска срока исковой давности.
Суд не находит оснований для рассмотрения заявления о применении срока исковой давности, поскольку согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. ЗАО ОП "ВИКИНГИ", в силу статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является стороной в настоящем деле, а выступает в качестве третьего лица, в связи с чем не имеет правовых оснований для заявления ходатайства о применении срока исковой давности.
Представитель Степановой О.В. требования истца оспорил, полагает, что Атлашкин К.М. не может требовать перевода прав и обязанностей на себя, поскольку акции Погарского В.О. перешли Кочневу А.А. не на основании возмездного договора, а на основании договора дарения.
Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие Атлашкина К.М., Погарского В.О. и третьих лиц.
Изучив исковое заявление, исследовав материалы дела и заслушав присутствующего представителя Степановой О.В. арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.
22 января 2004 г. Погарским В.О. и Атлашкиным К.М. было создано закрытое акционерное общество охранное предприятие "ВИКИНГИ", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела копии: договора учредителей о создании закрытого акционерного общества охранное предприятие "ВИКИНГИ" от 22.01.2004 г., протокола учредительного собрания N 1 от 11.01.2004 г.
29 января 2004 г. ЗАО ОП "ВИКИНГИ" зарегистрировано в качестве юридического лица.
Согласно, указанных выше документов общее количество обыкновенных, именных, бездокументарных акций общества составило 10 000 руб., которые были распределены между Погарским В.О. и Атлашкиным К.М. по 50 штук каждому.
Как следует из искового заявления 08 июня 2005 г. Погарский В.О. на основании договора купли-продажи N 2 от 08.06.2005 г. продал свой пакет акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ" Степановой О.В.
Из имеющегося в материалах дела передаточного распоряжения, усматривается, что в реестр владельцев именных ценных бумаг внесена запись о зачислении на лицевой счет Степановой О.В. обыкновенных именных акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ" в количестве 50 штук.
По мнению Атлашкина К.М. отчуждение акций Погарским В.О. нарушает его права и интересы, поскольку продавцом не учтено преимущественное право покупки, предусмотренное статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Поскольку на момент заключения спорного договора Атлашкин К.М. являлся акционером ЗАО ОП "ВИКИНГИ", о чем свидетельствует вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 23.01.2008 г. по делу N А19-4509/05, он согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", имел преимущественное право покупки 50% акций общества принадлежащих Погарскому В.О.
Вместе с тем, в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 13.10.2008 г. к договору N 2 купли-продажи акций от 08.06.2005 г., которым Погарский В.О. и Степанова О.В. расторгли заключенный 08.06.2005 г. договор купли-продажи акций N 2.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договоров (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
Пункт 4.2 договора купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 г. указывает, что договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение его действия. Расторжение договора оформляется письменным соглашением сторон.
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям (пункт 4.1 договора от 08.06.2005 г. N 2).
В материалы дела ни одной из сторон не представлено доказательств оплаты акций продаваемых по договору N 2 от 08.06.2005 г.
Учитывая, что и действующее законодательство, и сам договор купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 г. предусматривает возможность его расторжения, стороны правомерно расторгли названный выше договор.
Таким образом, с учетом расторжения договора, у Атлашкина К.М. отсутствует право преимущественной покупки пакета акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ", принадлежащего Погарскому В.О.
В материалы дела представлена копия договора дарения акций от 12.11.2008 г., согласно которому Погарский В.О. подарил принадлежавшие ему обыкновенные именные акции ЗАО ОП "ВИКИНГИ", регистрационный номер выпуска 1-01-42639-N, в количестве 50 штук Кочневу Антону Александровичу.
Поскольку статья 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяет право преимущественной покупки акций только на продаваемые акции, у Атлашкина К.М. также не возникло право преимущественной покупки на подаренные Погарским В.О. Кочневу А.А. обыкновенные именные акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ".
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец в нарушение указанной нормы не представил суду доказательств подтверждающих наличие у него на текущий момент преимущественного права покупки именных обыкновенных акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ" в количестве 50 штук.
При таких обстоятельствах, с учетом всех имеющихся материалов дела, а также доводов и возражений представленных лицами участвующими в деле суд отказывает в удовлетворении требований Атлашкина К.М. в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 14.07.2009 ПО ДЕЛУ N А19-42649/05-13-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 14 июля 2009 г. по делу N А19-42649/05-13-6
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2009 г. Решение в полном объеме изготовлено 14 июля 2009 г.
Судья арбитражного суда Иркутской области Коломинова Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Коломиновой Н.Ю.,
рассмотрев дело по иску Атлашкина Константина Михайловича
к Погарскому Виктору Олеговичу, Степановой Оксане Владимировне
третьи лица: Закрытое акционерное общество Охранное предприятие "ВИКИНГИ", Кочнев Антон Александрович
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии:
- от истца: не явились;
- от ответчиков: (от Погарского В.О.) - не явились; (от Степановой О.В.) - Тигунцев М.А. - представитель по доверенности;
- от третьих лиц: не явились;
- установил:
Атлашкин Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Погарскому Виктору Олеговичу, Степановой Оксане Владимировне о признании недействительным договора купли - продажи акций от 08.06.2005 г. N 2, заключенного между Погарским В.О. и Степановой О.В. и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей на него прав покупателя по договору N 2 купли-продажи акций от 08.06.2005 г.
До рассмотрения дела по существу и вынесения решения истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования и просит суд перевести на него права покупателя по договору купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 г.
Атлашкин Константин Михайлович, Погарский Виктор Олегович, Закрытое акционерное общество Охранное предприятие "Викинги" (далее ЗАО ОП "ВИКИНГИ"), Кочнев Антон Александрович надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились. ЗАО ОП "ВИКИНГИ" представило отзыв на иск, в котором требования Атлашкина К.М. оспорило, заявило о применении пропуска срока исковой давности.
Суд не находит оснований для рассмотрения заявления о применении срока исковой давности, поскольку согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. ЗАО ОП "ВИКИНГИ", в силу статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является стороной в настоящем деле, а выступает в качестве третьего лица, в связи с чем не имеет правовых оснований для заявления ходатайства о применении срока исковой давности.
Представитель Степановой О.В. требования истца оспорил, полагает, что Атлашкин К.М. не может требовать перевода прав и обязанностей на себя, поскольку акции Погарского В.О. перешли Кочневу А.А. не на основании возмездного договора, а на основании договора дарения.
Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие Атлашкина К.М., Погарского В.О. и третьих лиц.
Изучив исковое заявление, исследовав материалы дела и заслушав присутствующего представителя Степановой О.В. арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.
22 января 2004 г. Погарским В.О. и Атлашкиным К.М. было создано закрытое акционерное общество охранное предприятие "ВИКИНГИ", о чем свидетельствуют представленные в материалы дела копии: договора учредителей о создании закрытого акционерного общества охранное предприятие "ВИКИНГИ" от 22.01.2004 г., протокола учредительного собрания N 1 от 11.01.2004 г.
29 января 2004 г. ЗАО ОП "ВИКИНГИ" зарегистрировано в качестве юридического лица.
Согласно, указанных выше документов общее количество обыкновенных, именных, бездокументарных акций общества составило 10 000 руб., которые были распределены между Погарским В.О. и Атлашкиным К.М. по 50 штук каждому.
Как следует из искового заявления 08 июня 2005 г. Погарский В.О. на основании договора купли-продажи N 2 от 08.06.2005 г. продал свой пакет акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ" Степановой О.В.
Из имеющегося в материалах дела передаточного распоряжения, усматривается, что в реестр владельцев именных ценных бумаг внесена запись о зачислении на лицевой счет Степановой О.В. обыкновенных именных акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ" в количестве 50 штук.
По мнению Атлашкина К.М. отчуждение акций Погарским В.О. нарушает его права и интересы, поскольку продавцом не учтено преимущественное право покупки, предусмотренное статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Поскольку на момент заключения спорного договора Атлашкин К.М. являлся акционером ЗАО ОП "ВИКИНГИ", о чем свидетельствует вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 23.01.2008 г. по делу N А19-4509/05, он согласно статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", имел преимущественное право покупки 50% акций общества принадлежащих Погарскому В.О.
Вместе с тем, в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 13.10.2008 г. к договору N 2 купли-продажи акций от 08.06.2005 г., которым Погарский В.О. и Степанова О.В. расторгли заключенный 08.06.2005 г. договор купли-продажи акций N 2.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договоров (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.
Пункт 4.2 договора купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 г. указывает, что договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение его действия. Расторжение договора оформляется письменным соглашением сторон.
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям (пункт 4.1 договора от 08.06.2005 г. N 2).
В материалы дела ни одной из сторон не представлено доказательств оплаты акций продаваемых по договору N 2 от 08.06.2005 г.
Учитывая, что и действующее законодательство, и сам договор купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 г. предусматривает возможность его расторжения, стороны правомерно расторгли названный выше договор.
Таким образом, с учетом расторжения договора, у Атлашкина К.М. отсутствует право преимущественной покупки пакета акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ", принадлежащего Погарскому В.О.
В материалы дела представлена копия договора дарения акций от 12.11.2008 г., согласно которому Погарский В.О. подарил принадлежавшие ему обыкновенные именные акции ЗАО ОП "ВИКИНГИ", регистрационный номер выпуска 1-01-42639-N, в количестве 50 штук Кочневу Антону Александровичу.
Поскольку статья 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" распространяет право преимущественной покупки акций только на продаваемые акции, у Атлашкина К.М. также не возникло право преимущественной покупки на подаренные Погарским В.О. Кочневу А.А. обыкновенные именные акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ".
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец в нарушение указанной нормы не представил суду доказательств подтверждающих наличие у него на текущий момент преимущественного права покупки именных обыкновенных акций ЗАО ОП "ВИКИНГИ" в количестве 50 штук.
При таких обстоятельствах, с учетом всех имеющихся материалов дела, а также доводов и возражений представленных лицами участвующими в деле суд отказывает в удовлетворении требований Атлашкина К.М. в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине относятся на истца согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)