Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 мая 2005 г. Дело N А40-59154/04-81-160
Резолютивная часть решения объявлена 04.05.2005.
Полный текст решения изготовлен 11.05.2005.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Д., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Б., рассмотрев дело по иску Ш. к Н., ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп", 3-и лица - ЗАО "Эталон", Филиал ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий" в г. Москве, в заседании приняли участие: от истца - неявка, от 1-го ответчика - К. по дов. от 20.12.2004, от 2-го ответчика - Ж. по дов. от 01.12.2004, от 3-х лиц - неявка,
иск заявлен о признании недействительным договора N 02/04 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789), заключенного 01.10.2004 между ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" и Н., а также о переводе на Ш. прав и обязанностей покупателя по договору N 02/04 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789).
В предварительном заседании истцом было представлено ходатайство об изменении предмета иска в порядке п. 1 ст. 49 АПК РФ. При этом истец исключил первое требование о признании договора недействительным, что не является изменением предмета иска. Требования об отказе от иска в части требования о признании договора недействительным в порядке п. 2 ст. 49 АПК РФ истец не заявлял. При данных обстоятельствах суд отклоняет ходатайство истца и рассматривает дело по первоначально заявленным требованиям.
В обоснование своих требований истец сослался на нарушение ответчиками преимущественного права истца на покупку отчуждаемого пакета акций. Истец считает, что заключенный договор купли-продажи является ничтожной сделкой и что он вправе требовать на себя перевода прав и обязанностей покупателя.
Надлежащим образом извещенный истец в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие истца в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ответчики против иска возражали, указывая, что ни закон, ни устав общества не предусматривают преимущественного права иных акционеров на приобретение акций, продаваемых одним акционером другому акционеру ЗАО "Эталон", и что у Ш. отсутствовало преимущественное право на приобретение продаваемых 1-м ответчиком акций.
Надлежащим образом извещенные третьи лица в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Как усматривается из материалов дела, между Н. и ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" 01.10.2004 заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 02/04, согласно которому ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" приобрело у Н. обыкновенные именные акции ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (выпуск N 73-1-2789 от 29.03.2004).
Истец является акционером ЗАО "Эталон" и считает, что его преимущественное право на покупку акций ответчиками при заключении сделки нарушено. При этом истец ссылается на п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество, с указанием цены и других условий продажи акций.
Ссылка истца на нарушение при заключении договора требований ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" является несостоятельной.
Положения статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливают обязанность продавца известить акционеров общества и само общество только о намерении продать свои акции третьему лицу, т.е. не акционеру данного общества. Только в случае предложения акций третьему лицу действует преимущественное право акционеров, предусмотренное указанной нормой Закона.
Данный вывод подтверждается разъяснением Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (пп. 10 п. 13). В Постановлении указывается, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
На момент совершения оспариваемой сделки истец являлся акционером ЗАО "Эталон", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Эталон" N 7 от 03.09.2004.
ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" также являлось акционером ЗАО "Эталон" на момент совершения сделки, что подтверждается выпиской N 6 от 30.09.2004, согласно которой за 2-м ответчиком числилось 21590 акций ЗАО "Эталон" на счете ДЕПО в ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий".
Таким образом, ответчик не был обязан уведомлять других акционеров ЗАО "Эталон" о намерении продать ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" свои акции, а у Ш. отсутствовало преимущественное право на приобретение продаваемых Н. акций.
С учетом изложенного основания для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ и для перевода на истца прав и обязанностей акционера в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствуют.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в иске Ш. о признании недействительным договора N 02/04 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789), заключенного 01.10.2004 между ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" и Н., а также о переводе на Ш. прав и обязанностей покупателя по договору N 02/04 купли продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789) отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 04.05.2005 ПО ДЕЛУ N А40-59154/04-81-160
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 мая 2005 г. Дело N А40-59154/04-81-160
Резолютивная часть решения объявлена 04.05.2005.
Полный текст решения изготовлен 11.05.2005.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Д., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Б., рассмотрев дело по иску Ш. к Н., ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп", 3-и лица - ЗАО "Эталон", Филиал ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий" в г. Москве, в заседании приняли участие: от истца - неявка, от 1-го ответчика - К. по дов. от 20.12.2004, от 2-го ответчика - Ж. по дов. от 01.12.2004, от 3-х лиц - неявка,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительным договора N 02/04 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789), заключенного 01.10.2004 между ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" и Н., а также о переводе на Ш. прав и обязанностей покупателя по договору N 02/04 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789).
В предварительном заседании истцом было представлено ходатайство об изменении предмета иска в порядке п. 1 ст. 49 АПК РФ. При этом истец исключил первое требование о признании договора недействительным, что не является изменением предмета иска. Требования об отказе от иска в части требования о признании договора недействительным в порядке п. 2 ст. 49 АПК РФ истец не заявлял. При данных обстоятельствах суд отклоняет ходатайство истца и рассматривает дело по первоначально заявленным требованиям.
В обоснование своих требований истец сослался на нарушение ответчиками преимущественного права истца на покупку отчуждаемого пакета акций. Истец считает, что заключенный договор купли-продажи является ничтожной сделкой и что он вправе требовать на себя перевода прав и обязанностей покупателя.
Надлежащим образом извещенный истец в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие истца в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Ответчики против иска возражали, указывая, что ни закон, ни устав общества не предусматривают преимущественного права иных акционеров на приобретение акций, продаваемых одним акционером другому акционеру ЗАО "Эталон", и что у Ш. отсутствовало преимущественное право на приобретение продаваемых 1-м ответчиком акций.
Надлежащим образом извещенные третьи лица в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Как усматривается из материалов дела, между Н. и ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" 01.10.2004 заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 02/04, согласно которому ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" приобрело у Н. обыкновенные именные акции ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (выпуск N 73-1-2789 от 29.03.2004).
Истец является акционером ЗАО "Эталон" и считает, что его преимущественное право на покупку акций ответчиками при заключении сделки нарушено. При этом истец ссылается на п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", указывая, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество, с указанием цены и других условий продажи акций.
Ссылка истца на нарушение при заключении договора требований ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" является несостоятельной.
Положения статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливают обязанность продавца известить акционеров общества и само общество только о намерении продать свои акции третьему лицу, т.е. не акционеру данного общества. Только в случае предложения акций третьему лицу действует преимущественное право акционеров, предусмотренное указанной нормой Закона.
Данный вывод подтверждается разъяснением Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (пп. 10 п. 13). В Постановлении указывается, что Закон предусматривает преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
На момент совершения оспариваемой сделки истец являлся акционером ЗАО "Эталон", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Эталон" N 7 от 03.09.2004.
ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" также являлось акционером ЗАО "Эталон" на момент совершения сделки, что подтверждается выпиской N 6 от 30.09.2004, согласно которой за 2-м ответчиком числилось 21590 акций ЗАО "Эталон" на счете ДЕПО в ЗАО "Западно-Сибирский Депозитарий".
Таким образом, ответчик не был обязан уведомлять других акционеров ЗАО "Эталон" о намерении продать ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" свои акции, а у Ш. отсутствовало преимущественное право на приобретение продаваемых Н. акций.
С учетом изложенного основания для признания оспариваемого договора недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ и для перевода на истца прав и обязанностей акционера в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" отсутствуют.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске Ш. о признании недействительным договора N 02/04 купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789), заключенного 01.10.2004 между ЗАО "ТрэйдЮнионГрупп" и Н., а также о переводе на Ш. прав и обязанностей покупателя по договору N 02/04 купли продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Эталон" в количестве 2486 штук (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 73-1-2789) отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)