Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 февраля 2001 года Дело N Ф08-291/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителя открытого акционерного общества "Брюховецкий элеватор" (истца), в отсутствие представителей ответчика - закрытого акционерного общества "Соя" и третьего лица - закрытого акционерного общества "Соя-1", извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Соя" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2000, установил следующее.
ОАО "Брюховецкий элеватор" обратилось в суд с иском к ЗАО "Соя" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по дарению истцом ответчику 2214 акций ЗАО "Соя-1", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, и просил суд обязать ответчика возвратить спорные акции.
Решением суда от 25.10.2000 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2000 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены на том основании, что оспариваемая сделка нарушает запрет на заключение договора дарения коммерческими организациями, прекращение прав на акции на основании решения собрания акционеров не соответствует статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусматривающей такого основания прекращения права собственности.
В кассационной жалобе ЗАО "Соя" просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что спорные акции были переданы истцом ответчику на основании гражданско - правовой сделки, которая не является договором дарения, а представляет из себя сделку, не противоречащую закону; вывод суда о безвозмездности сделки безоснователен, так как имело место размещение акций на основании соглашения об использовании средств добавочного капитала в целях увеличения уставного капитала, спор по вопросам размещения акций суду неподведомственен; кроме того, акции в бездокументарной форме не могут быть предметом договора дарения. Помимо этого, заявитель жалобы полагает, что обжалуемое постановление противоречит имеющему преюдициальное значение постановлению Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 05.09.2000 по делу N А32-4606/2000-15/177.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Брюховецкий элеватор" выступил против удовлетворения жалобы.
Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в 1993 году ОАО "Брюховецкий элеватор" совместно с АОЗТ "Соя" выступило учредителем АОЗТ "Соя-1" (в настоящее время - ЗАО "Соя-1"). При создании АОЗТ "Соя-1" в обмен на имущественные вклады акционерное общество "Брюховецкий элеватор" получило 3000 обыкновенных акций АОЗТ "Соя-1" номинальной стоимостью 10000 (неденоминированных) рублей, а АОЗТ "Соя" - 6000 обыкновенных акций.
Общим собранием акционеров ЗАО "Соя-1", состоявшимся 27 апреля 1996 года, утвержден новый устав акционерного общества, и приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет добавочного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Кроме того, собранием принято решение о перераспределении акций между акционерами в связи с переоценкой вкладов, ОАО "Брюховецкий элеватор" признан владельцем 786 акций, а АОЗТ фирма "Соя" - 8214 акций. Указанное решение нашло отражение и в тексте устава ЗАО "Соя-1". Интересы учредителей на собрании представляли их руководители.
На основании решений собрания акционеров внесены соответствующие записи в реестр акционеров, согласно которому ОАО "Брюховецкий элеватор" владеет 786 акциями ЗАО "Соя-1".
При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется, суд обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав ЗАО "Соя" возвратить спорные акции ОАО "Брюховецкий элеватор".
Решение о перераспределении акций по существу является сделкой, совершенной в устной форме (статья 159 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тем самым, не соблюдена письменная форма сделки, установленная статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно статье 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства и не влечет недействительность сделки, за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом. Соглашение о перераспределении акций было выражено в совместном решении руководителей ОАО "Брюховецкий элеватор" и АОЗТ "Соя" - лиц, полномочных совершать такие сделки в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение этого соглашения подтверждается письменными доказательствами, в частности, протоколом собрания от 27.04.96 и уставом ЗАО "Соя-1".
Соглашение о перераспределении акций обоснованно признано апелляционной инстанцией договором дарения. Доводы заявителя жалобы о том, что передача акций, существующих в бездокументарной форме, не является дарением, отклоняются ввиду следующего. Акции, в том числе в бездокументарной форме, являются способом фиксации имущественных (обязательственных) прав, существующих между акционером и акционерным обществом, при передаче акций происходит переход прав, закрепленных акциями. Это следует из статей 48, 142, 146, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В результате оспариваемого соглашения ОАО "Брюховецкий элеватор" уступил акционерному обществу "Соя" 2214 обыкновенных акций ЗАО "Соя-1" без встречного предоставления - безвозмездно (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, имущественные права, удостоверенные данными акциями, безвозмездно переданы акционерному обществу "Соя".
Безвозмездная передача имущественных прав согласно статье 572 названного Кодекса является дарением. Согласно статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями, в число которых входят и акционерные общества, запрещено. Следовательно, оспариваемое соглашение о перераспределении акций не соответствует закону. Поэтому, апелляционная инстанция обоснованно признала данное соглашение ничтожным и применила последствия недействительности сделки на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не может быть принято во внимание и утверждение заявителя жалобы о том, что имело место размещение акций на основании соглашения об использовании средств добавочного капитала в целях увеличения уставного капитала, а поэтому вывод суда о безвозмездности сделки безоснователен. С момента передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества право собственности акционера на это имущество прекращается, собственником имущества становится акционерное общество (пункт 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим, последующая переоценка стоимости имущества, переданного обществу, не может влиять на размер вклада акционера и, соответственно, не может служить основанием для пересмотра количества принадлежащих акционеру акций.
Ссылка на неподведомственность данного спора арбитражному суду, поскольку спор касается вопросов размещения акций, также несостоятельна. Согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение акций - это отчуждение ценных бумаг путем заключения гражданско - правовых сделок. Споры о недействительности сделок подлежат рассмотрению в арбитражном суде, что следует из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Необоснован и довод о преюдициальном значении постановления Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 05.09.2000 по делу N А32-4606/2000-15/177. В полномочия кассационной инстанции не входит выяснение обстоятельств дела (фактов), поэтому ее выводы не могут иметь преюдициального значения. Преюдициальное значение имеют факты, установленные только решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций (см. Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 в редакции Постановления от 09.07.97 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2000 по делу N А32-13270/2000-32/386 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 06.02.2001 N Ф08-291/2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 февраля 2001 года Дело N Ф08-291/2001
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителя открытого акционерного общества "Брюховецкий элеватор" (истца), в отсутствие представителей ответчика - закрытого акционерного общества "Соя" и третьего лица - закрытого акционерного общества "Соя-1", извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Соя" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2000, установил следующее.
ОАО "Брюховецкий элеватор" обратилось в суд с иском к ЗАО "Соя" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по дарению истцом ответчику 2214 акций ЗАО "Соя-1", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, и просил суд обязать ответчика возвратить спорные акции.
Решением суда от 25.10.2000 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.12.2000 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены на том основании, что оспариваемая сделка нарушает запрет на заключение договора дарения коммерческими организациями, прекращение прав на акции на основании решения собрания акционеров не соответствует статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предусматривающей такого основания прекращения права собственности.
В кассационной жалобе ЗАО "Соя" просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что спорные акции были переданы истцом ответчику на основании гражданско - правовой сделки, которая не является договором дарения, а представляет из себя сделку, не противоречащую закону; вывод суда о безвозмездности сделки безоснователен, так как имело место размещение акций на основании соглашения об использовании средств добавочного капитала в целях увеличения уставного капитала, спор по вопросам размещения акций суду неподведомственен; кроме того, акции в бездокументарной форме не могут быть предметом договора дарения. Помимо этого, заявитель жалобы полагает, что обжалуемое постановление противоречит имеющему преюдициальное значение постановлению Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 05.09.2000 по делу N А32-4606/2000-15/177.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Брюховецкий элеватор" выступил против удовлетворения жалобы.
Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что в 1993 году ОАО "Брюховецкий элеватор" совместно с АОЗТ "Соя" выступило учредителем АОЗТ "Соя-1" (в настоящее время - ЗАО "Соя-1"). При создании АОЗТ "Соя-1" в обмен на имущественные вклады акционерное общество "Брюховецкий элеватор" получило 3000 обыкновенных акций АОЗТ "Соя-1" номинальной стоимостью 10000 (неденоминированных) рублей, а АОЗТ "Соя" - 6000 обыкновенных акций.
Общим собранием акционеров ЗАО "Соя-1", состоявшимся 27 апреля 1996 года, утвержден новый устав акционерного общества, и приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет добавочного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Кроме того, собранием принято решение о перераспределении акций между акционерами в связи с переоценкой вкладов, ОАО "Брюховецкий элеватор" признан владельцем 786 акций, а АОЗТ фирма "Соя" - 8214 акций. Указанное решение нашло отражение и в тексте устава ЗАО "Соя-1". Интересы учредителей на собрании представляли их руководители.
На основании решений собрания акционеров внесены соответствующие записи в реестр акционеров, согласно которому ОАО "Брюховецкий элеватор" владеет 786 акциями ЗАО "Соя-1".
При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется, суд обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав ЗАО "Соя" возвратить спорные акции ОАО "Брюховецкий элеватор".
Решение о перераспределении акций по существу является сделкой, совершенной в устной форме (статья 159 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тем самым, не соблюдена письменная форма сделки, установленная статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно статье 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства и не влечет недействительность сделки, за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом. Соглашение о перераспределении акций было выражено в совместном решении руководителей ОАО "Брюховецкий элеватор" и АОЗТ "Соя" - лиц, полномочных совершать такие сделки в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение этого соглашения подтверждается письменными доказательствами, в частности, протоколом собрания от 27.04.96 и уставом ЗАО "Соя-1".
Соглашение о перераспределении акций обоснованно признано апелляционной инстанцией договором дарения. Доводы заявителя жалобы о том, что передача акций, существующих в бездокументарной форме, не является дарением, отклоняются ввиду следующего. Акции, в том числе в бездокументарной форме, являются способом фиксации имущественных (обязательственных) прав, существующих между акционером и акционерным обществом, при передаче акций происходит переход прав, закрепленных акциями. Это следует из статей 48, 142, 146, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В результате оспариваемого соглашения ОАО "Брюховецкий элеватор" уступил акционерному обществу "Соя" 2214 обыкновенных акций ЗАО "Соя-1" без встречного предоставления - безвозмездно (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, имущественные права, удостоверенные данными акциями, безвозмездно переданы акционерному обществу "Соя".
Безвозмездная передача имущественных прав согласно статье 572 названного Кодекса является дарением. Согласно статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между коммерческими организациями, в число которых входят и акционерные общества, запрещено. Следовательно, оспариваемое соглашение о перераспределении акций не соответствует закону. Поэтому, апелляционная инстанция обоснованно признала данное соглашение ничтожным и применила последствия недействительности сделки на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не может быть принято во внимание и утверждение заявителя жалобы о том, что имело место размещение акций на основании соглашения об использовании средств добавочного капитала в целях увеличения уставного капитала, а поэтому вывод суда о безвозмездности сделки безоснователен. С момента передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества право собственности акционера на это имущество прекращается, собственником имущества становится акционерное общество (пункт 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим, последующая переоценка стоимости имущества, переданного обществу, не может влиять на размер вклада акционера и, соответственно, не может служить основанием для пересмотра количества принадлежащих акционеру акций.
Ссылка на неподведомственность данного спора арбитражному суду, поскольку спор касается вопросов размещения акций, также несостоятельна. Согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" размещение акций - это отчуждение ценных бумаг путем заключения гражданско - правовых сделок. Споры о недействительности сделок подлежат рассмотрению в арбитражном суде, что следует из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Необоснован и довод о преюдициальном значении постановления Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 05.09.2000 по делу N А32-4606/2000-15/177. В полномочия кассационной инстанции не входит выяснение обстоятельств дела (фактов), поэтому ее выводы не могут иметь преюдициального значения. Преюдициальное значение имеют факты, установленные только решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций (см. Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 в редакции Постановления от 09.07.97 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2000 по делу N А32-13270/2000-32/386 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)