Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 25.06.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полунина Валентина Николаевича, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу N А36-3667/2008,
установил:
гражданин Полунин Валентин Николаевич, г. Липецк, обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Домостроительный комбинат" (далее - ОАО "ДСК"), г. Липецк, о понуждении последнего внести изменения в устав ОАО "ДСК", утвержденный решением общего собрания акционеров от 24.06.2005, в частности, включить в устав сведения о преемственности ОАО "ДСК" прав и обязанностей Открытого акционерного общества "Липецкий домостроительный комбинат" (далее - ОАО "Липецкий ДСК") в соответствии с разделительным балансом согласно протоколу N 9 от 23.06.2001 общего собрания акционеров ОАО "Липецкий ДСК", проспекту эмиссии выпуска ценных бумаг ОАО "ДСК" от 06.08.2001 (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009, в иске отказано.
В кассационной жалобе Полунин В.Н. просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение и неправильное толкование судами норм материального права.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ДСК" просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу по изложенным в нем мотивам.
Истец надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без его участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оставить состоявшиеся судебные решения без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, общим собранием акционеров ОАО "Липецкий ДСК", оформленным протоколом N 9 от 23.06.2001, были приняты решения о реорганизации ОАО "Липецкий ДСК" в форме выделения и образования ОАО "ДСК", о порядке осуществления процедуры реорганизации ОАО "Липецкий ДСК", о порядке конвертации акций ОАО "Липецкий ДСК" в акции ОАО "ДСК", о порядке определения размера уставного капитала ОАО "ДСК", об утверждении разделительного баланса и передаточного акта (т. 1, л.д. 10 - 14).
Согласно названному протоколу выделившееся ОАО "ДСК" является правопреемником ОАО "Липецкий ДСК" в соответствии с разделительным балансом; учредителями выделенного ОАО "ДСК" являются акционеры ОАО "Липецкий ДСК", владеющие не менее 1500 обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Липецкий ДСК" и изъявившие желание конвертировать принадлежащие им акции ОАО "Липецкий ДСК" в акции ОАО "ДСК"; все акции ОАО "ДСК" размещены путем конвертации в них акций ОАО "Липецкий ДСК"; акционеры ОАО "Липецкий ДСК", владеющие не менее чем 1500 обыкновенными именными бездокументарными акциями имели право подать заявление на конвертацию принадлежащих им акций в течение 10 дней; конвертация акций происходила путем проведения подписки, которую проводила избранная на собрании комиссия по проведению подписки на акции ОАО "ДСК"; акционер, изъявивший желание конвертировать свои акции, должен был подать заявление в установленной форме в комиссию по проведению подписки на акции ОАО "ДСК".
Решением общего собрания акционеров ОАО "ДСК" от 04.07.2001 был утвержден устав общества, в пункте 1.1 которого было указано, что ОАО "ДСК" является правопреемником ОАО "Липецкий ДСК" в соответствии с разделительным балансом (т. 1, л.д. 70 - 88).
Решением общего собрания акционеров ОАО "ДСК" от 24.06.2005 утвержден устав общества в новой редакции, которая не содержит информации о том, что это акционерное общество является правопреемником ОАО "Липецкий ДСК" (т. 1, л.д. 49 - 69).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 03.06.2004 ОАО "Липецкий ДСК" признано несостоятельным (банкротом). Определением того же суда от 06.03.2008 конкурсное производство в ОАО "Липецкий ДСК" завершено (т. 1, л.д. 116 - 118). Согласно справке ИФНС по Левобережному району г. Липецка ОАО "Липецкий ДСК" ликвидировано вследствие банкротства (т. 1, л.д. 115).
Ссылаясь на то что вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "Липецкий ДСК", оформленного протоколом N 9 от 23.06.2001, Полунин В.Н. как акционер этого общества не смог принять участие в состоявшемся общем собрании акционеров, в результате чего принадлежащие ему акции ОАО "Липецкий ДСК" не были конвертированы в акции ОАО "ДСК", истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости в удовлетворении заявленных требований отказать.
Согласно п. 1 ст. 12, подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
Возможности внесения в судебном порядке изменений в устав акционерного общества действующим законодательством не предусмотрено.
Кроме того, факт правопреемства между ОАО Липецкий ДСК" и ОАО "ДСК" не отрицается и подтверждается документально. В силу ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридических лиц всегда наличествует правопреемство между реорганизованным и вновь образованным в результате реорганизации юридическими лицами.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 АПК РФ, суд
решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу N А36-3667/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.06.2009 N Ф10-2498/09 ПО ДЕЛУ N А36-3667/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июня 2009 г. N Ф10-2498/09
Дело N А36-3667/2008
Резолютивная часть постановления оглашена 25.06.2009.
Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2009.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полунина Валентина Николаевича, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу N А36-3667/2008,
установил:
гражданин Полунин Валентин Николаевич, г. Липецк, обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Домостроительный комбинат" (далее - ОАО "ДСК"), г. Липецк, о понуждении последнего внести изменения в устав ОАО "ДСК", утвержденный решением общего собрания акционеров от 24.06.2005, в частности, включить в устав сведения о преемственности ОАО "ДСК" прав и обязанностей Открытого акционерного общества "Липецкий домостроительный комбинат" (далее - ОАО "Липецкий ДСК") в соответствии с разделительным балансом согласно протоколу N 9 от 23.06.2001 общего собрания акционеров ОАО "Липецкий ДСК", проспекту эмиссии выпуска ценных бумаг ОАО "ДСК" от 06.08.2001 (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009, в иске отказано.
В кассационной жалобе Полунин В.Н. просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение и неправильное толкование судами норм материального права.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ДСК" просит принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу по изложенным в нем мотивам.
Истец надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без его участия в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оставить состоявшиеся судебные решения без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, общим собранием акционеров ОАО "Липецкий ДСК", оформленным протоколом N 9 от 23.06.2001, были приняты решения о реорганизации ОАО "Липецкий ДСК" в форме выделения и образования ОАО "ДСК", о порядке осуществления процедуры реорганизации ОАО "Липецкий ДСК", о порядке конвертации акций ОАО "Липецкий ДСК" в акции ОАО "ДСК", о порядке определения размера уставного капитала ОАО "ДСК", об утверждении разделительного баланса и передаточного акта (т. 1, л.д. 10 - 14).
Согласно названному протоколу выделившееся ОАО "ДСК" является правопреемником ОАО "Липецкий ДСК" в соответствии с разделительным балансом; учредителями выделенного ОАО "ДСК" являются акционеры ОАО "Липецкий ДСК", владеющие не менее 1500 обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО "Липецкий ДСК" и изъявившие желание конвертировать принадлежащие им акции ОАО "Липецкий ДСК" в акции ОАО "ДСК"; все акции ОАО "ДСК" размещены путем конвертации в них акций ОАО "Липецкий ДСК"; акционеры ОАО "Липецкий ДСК", владеющие не менее чем 1500 обыкновенными именными бездокументарными акциями имели право подать заявление на конвертацию принадлежащих им акций в течение 10 дней; конвертация акций происходила путем проведения подписки, которую проводила избранная на собрании комиссия по проведению подписки на акции ОАО "ДСК"; акционер, изъявивший желание конвертировать свои акции, должен был подать заявление в установленной форме в комиссию по проведению подписки на акции ОАО "ДСК".
Решением общего собрания акционеров ОАО "ДСК" от 04.07.2001 был утвержден устав общества, в пункте 1.1 которого было указано, что ОАО "ДСК" является правопреемником ОАО "Липецкий ДСК" в соответствии с разделительным балансом (т. 1, л.д. 70 - 88).
Решением общего собрания акционеров ОАО "ДСК" от 24.06.2005 утвержден устав общества в новой редакции, которая не содержит информации о том, что это акционерное общество является правопреемником ОАО "Липецкий ДСК" (т. 1, л.д. 49 - 69).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 03.06.2004 ОАО "Липецкий ДСК" признано несостоятельным (банкротом). Определением того же суда от 06.03.2008 конкурсное производство в ОАО "Липецкий ДСК" завершено (т. 1, л.д. 116 - 118). Согласно справке ИФНС по Левобережному району г. Липецка ОАО "Липецкий ДСК" ликвидировано вследствие банкротства (т. 1, л.д. 115).
Ссылаясь на то что вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров ОАО "Липецкий ДСК", оформленного протоколом N 9 от 23.06.2001, Полунин В.Н. как акционер этого общества не смог принять участие в состоявшемся общем собрании акционеров, в результате чего принадлежащие ему акции ОАО "Липецкий ДСК" не были конвертированы в акции ОАО "ДСК", истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости в удовлетворении заявленных требований отказать.
Согласно п. 1 ст. 12, подп. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
Возможности внесения в судебном порядке изменений в устав акционерного общества действующим законодательством не предусмотрено.
Кроме того, факт правопреемства между ОАО Липецкий ДСК" и ОАО "ДСК" не отрицается и подтверждается документально. В силу ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридических лиц всегда наличествует правопреемство между реорганизованным и вновь образованным в результате реорганизации юридическими лицами.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 по делу N А36-3667/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)