Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.07.2005, 19.07.2005 N 09АП-7113/05-ГК ПО ДЕЛУ N А-40-13301/05-48-95

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу


13 июля 2005 г. Дело N 09АП-7113/05-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 13.07.2005, полный текст постановления изготовлен 19.07.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С., судей - Л., К., при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.К.А., при участии: от истца - А., от ответчика - Ю., Ш., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Indian Ocean Petroleum Services Limited" на решение от 11.05.2005 по делу N А-40-13301/05-48-95 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б.И.Ю., по иску Компании "Indian Ocean Petroleum Services Limited" к ответчику - ЗАО "Делойт и Туш СНГ" о признании недостоверной величины оценки стоимости акционерного капитала и взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:

заявлено требование о признании недостоверной итоговой величины стоимости акционерного капитала ОАО "Саратовский НПЗ", указанной в отчете ЗАО "Делойт и Туш СНГ" об оценке, сделанной для целей реструктуризации ТНК-ВР, а также убытков в виде реального ущерба в размере 2486699 долларов США и убытков в виде упущенной выгоды в размере 1946557 долларов США.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что отчет ответчика был подготовлен исключительно для ТНК-ВР и содержит положения о конфиденциальности оценки стоимости акционерного капитала ОАО "Саратовский НПЗ". Оценка стоимости акций, приведенная в спорном отчете, не являлась обязательной для истца при совершении сделки купли-продажи акций ОАО "Саратовский НПЗ", что подтверждается положениями договора купли-продажи акций, заключенного между истцом и компанией "Kelsor Financial Ltd.", на который ссылается истец в исковом заявлении.
Для взыскания убытков в соответствии со ст. ст. 15, 401 ГК РФ необходимо одновременное существование 3-х условий: наличие самих убытков, вины ответчика в причинении убытков и наличие между убытками и виновными действиями ответчика причинно-следственной связи.
Истец не представил суду доказательства вины ответчика в убытках истца и доказательства наличия причинно-следственной связи между убытками истца и виновными действиями ответчика.
С решением суда первой инстанции не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, его исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неправильно оценены обстоятельства дела и неправильно применены нормы процессуального права.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец имеет право на судебную защиту, поскольку в результате действий ответчика нарушено его право продать принадлежащие ему акции по рыночной цене.
Судом сделан вывод, что оспаривать величину стоимости объекта оценки вправе только то лицо, для которого эта оценка является обязательной.
Между тем ни ст. 12, ни ст. 13 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не определяют круг лиц, имеющих право оспаривать величину стоимости объекта оценки.
Размер его убытков (реальный ущерб) составляет разницу между рыночной ценой акций ОАО "Саратовский НПЗ" и их продажной ценой.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представителем ответчика заявлено о согласии с решением суда, ответчик просит оставить его без изменения.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция, заслушав представителя истца, участвующего по настоящему делу, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, установила следующие обстоятельства.
13 января 2005 г. Компанией "Indian Ocean Petroleum Services Limited" был заключен с Компанией "Kelsor Financial Ltd." Договор купли-продажи акций, согласно которому истец принял на себя обязательство передать Компании "Kelsor Financial Ltd." в собственность обыкновенные акции ОАО "Саратовский НПЗ" в количестве 31084 (тридцать одна тысяча восемьдесят четыре) штуки и привилегированные акции ОАО "Саратовский НПЗ" в количестве 25478 (двадцать пять тысяч четыреста семьдесят восемь) штук, а Компания "Kelsor Financial Ltd." - оплатить их по цене, равной цене покупки (открытие) акций ОАО "Саратовский НПЗ" на 18 января 2005 г. на фондовой бирже "РТС".
Срок исполнения обязательства по оплате акций ОАО "Саратовский НПЗ" - не позднее 19 января 2005 г., а обязательств по передаче прав на акции ОАО "Саратовский НПЗ" - не позднее 18 февраля 2005 г.
14 января 2005 г. произошло резкое падение курса акций ОАО "Саратовский НПЗ", о чем свидетельствуют данные о результатах торгов на фондовой бирже "РТС".
Компания "Kelsor Financial Ltd." исполнила принятое на себя по договору обязательство по оплате акций ОАО "Саратовский НПЗ" по цене 2486699 долларов США, что ниже цены данного пакета акций ОАО "Саратовский НПЗ" на день заключения договора на 1946557 долларов США.
Поскольку столь резкое и значительное падение курса акций ОАО "Саратовский НПЗ" на фондовой бирже сделало нецелесообразной продажу истцом акций ОАО "Саратовский НПЗ" Компании "Kelsor Financial Ltd." по сложившейся на фондовой бирже цене, истец был вынужден отказаться от исполнения договора, в связи с чем понес расходы, уплатив Компании "Kelsor Financial Ltd." штраф в размере 2486699 долларов США (пункт 4.4 договора).
Указанные суммы предъявлены истцом к взысканию с ответчика, поскольку истец считает, что убытки понесены им в результате неправомерных действий ответчика, выразившиеся в недостоверной оценке стоимости акционерного капитала ОАО "Саратовский НПЗ".
Для взыскания с ответчика убытков в соответствии со ст. ст. 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо одновременное существование 3-х условий: наличие самих убытков, вины ответчика в причинении убытков и наличие между убытками и виновными действиями ответчика причинно-следственной связи.
14 января 2005 г. в рамках реализации программы корпоративной реструктуризации ТНК-ВР был опубликован пресс-релиз, содержащий предложения ТНК-ВР Холдинг миноритарным акционерам 14 крупных производственных компаний, входящим в группу ТНК-ВР, в том числе ОАО "Саратовский НПЗ", об обмене своих акций на акции ТНК-ВР Холдинг с определенным коэффициентом, учитывающим стоимость акционерного капитала указанных 14 компаний, определенную ответчиком.
Проведенная ответчиком оценка стоимости акционерного капитала указанных 14 производственных компаний, входящих в группу ТНК-ВР, в том числе ОАО "Саратовский НПЗ", оказала определяющее влияние, по мнению истца, на динамику рынка акций данных компаний.
В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Истец является коммерческой организацией, ведущей предпринимательскую деятельность на свой риск, в связи с чем при заключении договора 13.01.2005 со сроком платежа за ценные бумаги по рыночной цене на 18.01.2005, проявив достаточную степень осмотрительности и заботливости, должен был предвидеть о возможных изменениях рыночных цен на ценные бумаги.
Под рыночной ценой товара признается цена, сложившаяся при взаимодействии спроса и предложения на рынке идентичных товаров в сопоставимых коммерческих условиях. При определении рыночных цен товара учитывается информация о заключенных на момент реализации этого товара сделках с идентичными товарами в сопоставимых условиях. В частности, учитываются такие условия сделок, как количество продаваемых товаров, сроки исполнения обязательств, условия платежей, обычно применяемые в сделках данного вида, а также иные разумные условия, которые могут оказывать влияние на цены. Однако в период с 30.09.2004 по 05.07.2005 на фондовой бирже "РТС" не было совершено ни одной сделки по купле-продаже акций ОАО "Саратовский НПЗ" (истец не доказал заключения хоть одной такой сделки). Таким образом, отсутствует единая "рыночная" цена акций (а лишь возможные предложения в отношении цен покупки и продажи акций), на которую ссылается истец, и, таким образом, "право" истца на продажу акций по "рыночной" цене никак не могло быть нарушено. Истец не доказал, что действия ответчика по подготовке отчета и передача отчета заказчику - ТНК-ВР нарушили какие-либо нормы действующего российского законодательства либо привели к нарушению каких-либо прав истца. Ответчик, подготовив и передав отчет своему заказчику по договору - ТНК-ВР, никак не мог нарушить права истца. Из материалов дела не следует, что ответчиком публиковался отчет для использования его неопределенным кругом лиц. Таким образом, вина ответчика в причинении истцу убытков не доказана.
Довод апелляционной жалобы о том, что истец имеет право на заявление требований о признании недостоверной итоговой величины стоимости акционерного капитала ОАО "Саратовский НПЗ", не может быть признан состоятельным, исходя из следующего. В соответствии с частью 1 статьи 3 и статьей 4 Федерального закона РФ от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под оценочной деятельностью понимается деятельность оценщиков - юридических лиц и физических лиц (индивидуальных предпринимателей), направленная на установление в отношении объектов оценки их рыночной или иной стоимости и выполняемая для потребителей этих услуг (заказчиков).
В силу статьи 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено иное.
Оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки.
Отчет ответчика был подготовлен исключительно для ТНК-ВР и содержит положения о конфиденциальности оценки стоимости акционерного капитала ОАО "Саратовский НПЗ".
Оценка стоимости акций, приведенная в отчете, не являлась обязательной для истца при совершении сделки по купле-продаже акций ОАО "Саратовский НПЗ", что подтверждается положениями договора купли-продажи акций (ст. 1.1 договора) между истцом и Компанией "Kelsor Financial Ltd.", устанавливающего цену купли-продажи акций ОАО "Саратовский НПЗ" равной цене их покупки на 18 января 2005 года на фондовой бирже "РТС".
Таким образом, истец не являлся ни стороной, для которой подготовлен отчет, ни лицом, для которого данные отчета в отношении итоговой величины стоимости акционерного капитала ОАО "Саратовский НПЗ" являлись обязательными при совершении сделки купли-продажи акций ОАО "Саратовский НПЗ" с Компанией "Kelsor Financial Ltd.", не имеет права требовать признания недостоверными данных отчета.
Данный подход нашел свое закрепление в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ за первый квартал 2004 года, утвержденном Постановлением Президиума Верховного суда РФ от 23 и 30 июня 2004 года, а также в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 92 от 30 мая 2005 года "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком".
Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону и оснований для его отмены апелляционный суд не находит.
Руководствуясь ст. 176, пунктом 1 ст. 269, ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2005 по делу N А40-13301/05-48-95 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)