Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 июня 2003 года Дело N А56-34322/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Грачевой И.Л. и Коняевой Е.В., при участии от ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" Королькова В.Ю. (доверенность от 03.06.03), от ОАО "Светогорск" Горчакова И.Н. (доверенность от 02.12.02) и Жуковской В.И. (доверенность от 04.03.03), рассмотрев 16.06.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Светогорск" на решение от 25.12.02 (судья Дудина О.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 18.03.03 (судьи Мельникова Н.А., Тарасюк И.М., Кожемякина Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34322/02,
Открытое акционерное общество "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" (далее - ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Светогорск" (далее - ОАО "Светогорск") об обязании последнего удовлетворить запрос истца от 23.07.02 N 12/74 и предоставить за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте, копии следующих документов: устава общества, действующего в данный момент со всеми изменениями и дополнениями; протоколов общих собраний акционеров за 2001 - 2002 годы; протоколов заседаний совета директоров общества за 2001 - 2002 годы; списков аффилированных лиц общества; протоколов заседания ревизионной комиссии общества.
Решением от 25.12.02 суд обязал ОАО "Светогорск" предоставить ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" по запросу последнего от 23.07.02 N 12/74 копии документов, указанных в нем, а именно: устава общества со всеми изменениями и дополнениями, протоколов общих собраний акционеров за 2001 - 2002 годы, протоколов заседаний совета директоров общества за 2001 - 2002 годы, списка аффилированных лиц, протоколов заседаний ревизионной комиссии общества - за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий документов и почтовых расходов.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.03 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Светогорск" просит решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что решение и постановление приняты с нарушениями норм материального и процессуального права, а именно: пункта 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 74, статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции 1999 года). Податель жалобы указывает, что дробные акции, образовавшиеся на основании решения о консолидации, принятого акционерами до 01.01.02, не предоставляют акционеру - ее владельцу прав, предоставляемых акцией соответствующего типа. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом не исследован вопрос о том, возникло ли у истца право направлять запрос ответчику о предоставлении копий документов.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" просит оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании представители ОАО "Светогорск" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" письмом от 23.07.02 N 12/74 просило ОАО "Светогорск" предоставить истцу в том числе копии следующих документов: устава общества, протоколов общего собрания акционеров за 2001 - 2002 годы, протоколов заседания совета директоров за 2001 - 2002 годы, списка аффилированных лиц общества, протоколов заседаний ревизионной комиссии общества.
Письмом от 23.07.02 N 591/3-0586 ОАО "Светогорск" сообщило, что копии указанных документов не могут быть предоставлены, так как ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" является владельцем дробной акции, образовавшейся в результате консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Светогорск" первого и второго выпусков, осуществленной до 01.01.02, а поэтому правами акционера общества, в том числе правом на предоставление информации, не обладает.
Судами первой и апелляционной инстанций исковые требования удовлетворены по тем основаниям, что до вступления в действие Закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07.08.01 N 120 дробная акция, владельцем которой является истец, не была выкуплена ответчиком, следовательно, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, довод ответчика об отсутствии у истца прав акционера не основан на законе.
Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций является необоснованным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01 N 120-ФЗ), если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций - дробные акции; дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего федерального закона.
ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" в результате консолидации акций первого и второго выпусков является владельцем дробной акции ОАО "Светогорск".
Положения пункта 3 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01) к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку решение общего собрания акционеров о консолидации акций, в результате которого истец стал владельцем дробной акции, было принято до введения в действие указанной нормы права (до 1 января 2002 года). Юридический факт, с которым новая редакция закона связывает определенные последствия, имел место до введения этой нормы права в действие.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Согласно пункту 2 этой же статьи по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 07.08.01 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" указанный закон вступает в силу с 1 января 2002 года, за исключением пунктов 35 и 36 статьи 1 настоящего закона.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции 1995 года) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего федерального закона. На основании данной нормы права у акционера, владельца дробной акции возникало только право требовать от общества выкупа дробной акции, а у общества - обязанность ее выкупить.
В связи с принятием ОАО "Светогорск" 24.11.01 решения об уменьшении уставного капитала путем погашения 1 акции, состоящей из суммы дробных акций, дробные акции, образовавшиеся до 01.01.02, в настоящий момент не представлены в уставном капитале ОАО "Светогорск".
Таким образом, отказ ОАО "Светогорск" предоставить истцу информацию, предусмотренную пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", является правомерным.
При указанных обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а в удовлетворении исковых требований следует отказать.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 25.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34322/02 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" в пользу открытого акционерного общества "Светогорск" 1000 руб. расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 18.06.2003 N А56-34322/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2003 года Дело N А56-34322/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Грачевой И.Л. и Коняевой Е.В., при участии от ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" Королькова В.Ю. (доверенность от 03.06.03), от ОАО "Светогорск" Горчакова И.Н. (доверенность от 02.12.02) и Жуковской В.И. (доверенность от 04.03.03), рассмотрев 16.06.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Светогорск" на решение от 25.12.02 (судья Дудина О.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 18.03.03 (судьи Мельникова Н.А., Тарасюк И.М., Кожемякина Е.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34322/02,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" (далее - ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Светогорск" (далее - ОАО "Светогорск") об обязании последнего удовлетворить запрос истца от 23.07.02 N 12/74 и предоставить за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте, копии следующих документов: устава общества, действующего в данный момент со всеми изменениями и дополнениями; протоколов общих собраний акционеров за 2001 - 2002 годы; протоколов заседаний совета директоров общества за 2001 - 2002 годы; списков аффилированных лиц общества; протоколов заседания ревизионной комиссии общества.
Решением от 25.12.02 суд обязал ОАО "Светогорск" предоставить ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" по запросу последнего от 23.07.02 N 12/74 копии документов, указанных в нем, а именно: устава общества со всеми изменениями и дополнениями, протоколов общих собраний акционеров за 2001 - 2002 годы, протоколов заседаний совета директоров общества за 2001 - 2002 годы, списка аффилированных лиц, протоколов заседаний ревизионной комиссии общества - за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий документов и почтовых расходов.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.03 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Светогорск" просит решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что решение и постановление приняты с нарушениями норм материального и процессуального права, а именно: пункта 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 74, статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции 1999 года). Податель жалобы указывает, что дробные акции, образовавшиеся на основании решения о консолидации, принятого акционерами до 01.01.02, не предоставляют акционеру - ее владельцу прав, предоставляемых акцией соответствующего типа. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом не исследован вопрос о том, возникло ли у истца право направлять запрос ответчику о предоставлении копий документов.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" просит оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании представители ОАО "Светогорск" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" письмом от 23.07.02 N 12/74 просило ОАО "Светогорск" предоставить истцу в том числе копии следующих документов: устава общества, протоколов общего собрания акционеров за 2001 - 2002 годы, протоколов заседания совета директоров за 2001 - 2002 годы, списка аффилированных лиц общества, протоколов заседаний ревизионной комиссии общества.
Письмом от 23.07.02 N 591/3-0586 ОАО "Светогорск" сообщило, что копии указанных документов не могут быть предоставлены, так как ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" является владельцем дробной акции, образовавшейся в результате консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Светогорск" первого и второго выпусков, осуществленной до 01.01.02, а поэтому правами акционера общества, в том числе правом на предоставление информации, не обладает.
Судами первой и апелляционной инстанций исковые требования удовлетворены по тем основаниям, что до вступления в действие Закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07.08.01 N 120 дробная акция, владельцем которой является истец, не была выкуплена ответчиком, следовательно, по мнению судов первой и апелляционной инстанций, довод ответчика об отсутствии у истца прав акционера не основан на законе.
Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций является необоснованным.
В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01 N 120-ФЗ), если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций - дробные акции; дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
В силу пункта 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего федерального закона.
ОАО "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" в результате консолидации акций первого и второго выпусков является владельцем дробной акции ОАО "Светогорск".
Положения пункта 3 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.01) к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку решение общего собрания акционеров о консолидации акций, в результате которого истец стал владельцем дробной акции, было принято до введения в действие указанной нормы права (до 1 января 2002 года). Юридический факт, с которым новая редакция закона связывает определенные последствия, имел место до введения этой нормы права в действие.
В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Согласно пункту 2 этой же статьи по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 07.08.01 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" указанный закон вступает в силу с 1 января 2002 года, за исключением пунктов 35 и 36 статьи 1 настоящего закона.
Согласно пункту 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции 1995 года) в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего федерального закона. На основании данной нормы права у акционера, владельца дробной акции возникало только право требовать от общества выкупа дробной акции, а у общества - обязанность ее выкупить.
В связи с принятием ОАО "Светогорск" 24.11.01 решения об уменьшении уставного капитала путем погашения 1 акции, состоящей из суммы дробных акций, дробные акции, образовавшиеся до 01.01.02, в настоящий момент не представлены в уставном капитале ОАО "Светогорск".
Таким образом, отказ ОАО "Светогорск" предоставить истцу информацию, предусмотренную пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", является правомерным.
При указанных обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а в удовлетворении исковых требований следует отказать.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-34322/02 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества "Фонд содействия ветеранам "Ветеран-Инвест" в пользу открытого акционерного общества "Светогорск" 1000 руб. расходов по апелляционной и кассационной жалобам.
Председательствующий
САПОТКИНА Т.И.
Судьи
ГРАЧЕВА И.Л.
КОНЯЕВА Е.В.
САПОТКИНА Т.И.
Судьи
ГРАЧЕВА И.Л.
КОНЯЕВА Е.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)