Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 июня 2003 г. Дело N КГ-А40/3644-03
Определением Гагаринского межмуниципального суда города Москвы от 9 августа 2002 года дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Москвы.
Открытое акционерное общество "Акционерная водохозяйственная корпорация "Россельхозводстрой" (ОАО "АВК "Россельхозводстрой") обратилось с иском к Нечаеву Алексею Владимировичу о признании недействительными в силу ничтожности сделок по продаже ему акций в количестве 1900 штук, выведении Нечаева А.В. из состава акционеров и возврате Нечаевым А.В. выплаченных дивидендов.
Исковые требования (с учетом их уточнения) мотивированы тем, что продажа акций второй эмиссии Нечаеву А.В. в количестве 330 штук совершена с нарушением "Положения о продаже и отчуждении акций АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам", утвержденного решением правления Корпорации (протокол N 8 от 15.05.1994), поскольку Нечаев А.В. не был работником исполнительного аппарата Корпорации и не проработал в системе водохозяйственных предприятий Российской Федерации не менее 10 лет, а поскольку сделка по покупке акций второй эмиссии является ничтожной, то акции третьей эмиссии в количестве 1570 штук также приобретены Нечаевым А.В. незаконно, поскольку были нарушены права акционеров, имевших преимущественное право на покупку акций третьей эмиссии в силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с этим истец просил применить последствия недействительности сделок в виде вывода Нечаева А.В. из состава акционеров Корпорации и взыскания с него выплаченных за период 1995 - 2001 гг. дивидендов в сумме 349680 руб.
Решением от 25 февраля 2003 года в иске отказано по тем мотивам, что "Положение о продаже и отчуждении акций ОАО "АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам" не является ни законом, ни иным правовым актом, о которых идет речь в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому сделки по продаже акций Нечаеву А.В. не являются ничтожными по этому основанию; других оснований для вывода о ничтожности сделок истец не привел и не доказал; из материалов дела следует, что Нечаев А.В. являлся специалистом водохозяйственных предприятий и организаций; на момент приобретения акций третьей эмиссии Нечаев А.В. уже являлся акционером истца; истец не доказал, что приобретением акций нарушено преимущественное право иных акционеров; с соответствующим требованием вправе обратиться акционеры, чье право нарушено, а не общество.
Судом также отклонен довод истца о нарушении при продаже акций пункта 40 Положения об акционерных обществах N 601, а также отклонена ссылка истца на Положение о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденное Госкомимуществом Российской Федерации Распоряжением N 308-р от 27.07.1992, поскольку акции эмитировались и размещались не в порядке приватизации.
Постановлением апелляционной инстанции от 21 апреля 2003 года решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов. Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на то, что решения о продаже акций работникам Корпорации "Россельхозводстрой", в число которых входил и ответчик, принимались в 1994-1995-1996 годах правлением Корпорации, о чем свидетельствуют протоколы правления, которые не были оспорены.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что суд не применил статью 6 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об аналогии права и закона; на то, что "Положение о продаже и отчуждении акций ОАО "АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам" является правовым актом, изданным исполнительным органом коммерческой организации; на то, что Нечаев А.В. был внесен в списки акционеров единолично генеральным директором Логиновым В.П. без ведома правления, в связи с чем довод суда о том, что истцом не оспорены решения правления, является неосновательным.
В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представители ответчика возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, письменный отзыв на жалобу не представлен.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Принимая решение об отказе в иске, суд обеих инстанций пришел к правильному выводу о том, что под иными правовыми актами в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются в виду акты, содержащие нормы гражданского законодательства и устанавливающие общеобязательные правила для неопределенного круга лиц вне зависимости от возникновения или прекращения конкретных правоотношений, такие правовые акты принимаются уполномоченными органами государственной власти или местного самоуправления; для таких правовых актов обязательно требование об их опубликовании и регистрации в установленном порядке.
Статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что нормы гражданского права могут содержаться в принятых в соответствии с Кодексом федеральных законах, указах Президента Российской Федерации, постановлениях Правительства Российской Федерации, в актах Министерств и иных федеральных органов исполнительной власти в случаях и в пределах, предусмотренных Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.
В связи с этим суд обоснованно исходил из того, что сделки по продаже акций второй эмиссии Нечаеву А.В. не могут быть признаны недействительными (ничтожными) по тому основанию, что они противоречат разработанному и утвержденному Корпорацией "Положению о продаже и отчуждении акций ОАО "АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам", поскольку это Положение не является правовым актом, о котором идет речь в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Термин "закон или иные правовые акты" охватывает все надлежаще установленные нормы гражданского законодательства Российской Федерации, в том числе нормы международного права, являющиеся составной частью правовой системы Российской Федерации.
Не установлено судом и иных оснований для признания этих сделок недействительными (ничтожными).
Довод кассационной жалобы о том, что суд должен был руководствоваться нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об аналогии закона и права, не может быть принят, поскольку никаких оснований для применения в данном случае аналогии закона и аналогии права нет.
Доводы истца о том, что акции второй эмиссии были проданы Нечаеву А.В., не являвшемуся работником исполнительного аппарата Корпорации и не проработавшему 10 лет в системе водохозяйственных предприятий Корпорации, направлены на переоценку доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.
Суд обеих инстанций, не установив оснований для признания сделки по продаже акций второй эмиссии Нечаеву А.В. ничтожной, правомерно исходил из того, что на момент совершения сделок по продаже Нечаеву А.В. акций третьей эмиссии он уже являлся акционером истца, в связи с чем имел право на такое приобретение акций.
Проверяя довод истца о том, что выпуск акций осуществлялся в соответствии с Положением о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, суд обоснованно отверг этот довод, поскольку истец не доказал, что акции второй и третьей эмиссии эмитировались и размещались в процессе приватизации.
Обоснованно отклонен судом довод истца о том, что при продаже акций третьей эмиссии Нечаеву А.В. было нарушено преимущественное право иных акционеров на приобретение акций, поскольку судом установлено, что на момент приобретения акций третьей эмиссии Нечаев А.В. уже был акционером истца на законных основаниях, а, кроме того, даже если преимущественное право иных акционеров было бы нарушено (чего истец не доказал), то правом обращения в суд за защитой нарушенных прав обладают акционеры, чьи права нарушены, а не сама Корпорация.
Поскольку суд обеих инстанций пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделок про продаже акций Нечаеву А.В. недействительными в силу ничтожности, отсутствуют законные основания для применения тех последствий, на которые ссылался истец.
Суд обоснованно исходил из того, что такие последствия, на которые ссылался истец, не предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, носящей императивный характер.
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем основания для их отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 25 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 апреля 2003 года по делу N А40-46742/02-48-440 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "АВК "Россельхозводстрой" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.06.2003 N КГ-А40/3644-03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 16 июня 2003 г. Дело N КГ-А40/3644-03
Определением Гагаринского межмуниципального суда города Москвы от 9 августа 2002 года дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Москвы.
Открытое акционерное общество "Акционерная водохозяйственная корпорация "Россельхозводстрой" (ОАО "АВК "Россельхозводстрой") обратилось с иском к Нечаеву Алексею Владимировичу о признании недействительными в силу ничтожности сделок по продаже ему акций в количестве 1900 штук, выведении Нечаева А.В. из состава акционеров и возврате Нечаевым А.В. выплаченных дивидендов.
Исковые требования (с учетом их уточнения) мотивированы тем, что продажа акций второй эмиссии Нечаеву А.В. в количестве 330 штук совершена с нарушением "Положения о продаже и отчуждении акций АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам", утвержденного решением правления Корпорации (протокол N 8 от 15.05.1994), поскольку Нечаев А.В. не был работником исполнительного аппарата Корпорации и не проработал в системе водохозяйственных предприятий Российской Федерации не менее 10 лет, а поскольку сделка по покупке акций второй эмиссии является ничтожной, то акции третьей эмиссии в количестве 1570 штук также приобретены Нечаевым А.В. незаконно, поскольку были нарушены права акционеров, имевших преимущественное право на покупку акций третьей эмиссии в силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В связи с этим истец просил применить последствия недействительности сделок в виде вывода Нечаева А.В. из состава акционеров Корпорации и взыскания с него выплаченных за период 1995 - 2001 гг. дивидендов в сумме 349680 руб.
Решением от 25 февраля 2003 года в иске отказано по тем мотивам, что "Положение о продаже и отчуждении акций ОАО "АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам" не является ни законом, ни иным правовым актом, о которых идет речь в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому сделки по продаже акций Нечаеву А.В. не являются ничтожными по этому основанию; других оснований для вывода о ничтожности сделок истец не привел и не доказал; из материалов дела следует, что Нечаев А.В. являлся специалистом водохозяйственных предприятий и организаций; на момент приобретения акций третьей эмиссии Нечаев А.В. уже являлся акционером истца; истец не доказал, что приобретением акций нарушено преимущественное право иных акционеров; с соответствующим требованием вправе обратиться акционеры, чье право нарушено, а не общество.
Судом также отклонен довод истца о нарушении при продаже акций пункта 40 Положения об акционерных обществах N 601, а также отклонена ссылка истца на Положение о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденное Госкомимуществом Российской Федерации Распоряжением N 308-р от 27.07.1992, поскольку акции эмитировались и размещались не в порядке приватизации.
Постановлением апелляционной инстанции от 21 апреля 2003 года решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов. Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на то, что решения о продаже акций работникам Корпорации "Россельхозводстрой", в число которых входил и ответчик, принимались в 1994-1995-1996 годах правлением Корпорации, о чем свидетельствуют протоколы правления, которые не были оспорены.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что суд не применил статью 6 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об аналогии права и закона; на то, что "Положение о продаже и отчуждении акций ОАО "АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам" является правовым актом, изданным исполнительным органом коммерческой организации; на то, что Нечаев А.В. был внесен в списки акционеров единолично генеральным директором Логиновым В.П. без ведома правления, в связи с чем довод суда о том, что истцом не оспорены решения правления, является неосновательным.
В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Представители ответчика возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, письменный отзыв на жалобу не представлен.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
Принимая решение об отказе в иске, суд обеих инстанций пришел к правильному выводу о том, что под иными правовыми актами в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются в виду акты, содержащие нормы гражданского законодательства и устанавливающие общеобязательные правила для неопределенного круга лиц вне зависимости от возникновения или прекращения конкретных правоотношений, такие правовые акты принимаются уполномоченными органами государственной власти или местного самоуправления; для таких правовых актов обязательно требование об их опубликовании и регистрации в установленном порядке.
Статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что нормы гражданского права могут содержаться в принятых в соответствии с Кодексом федеральных законах, указах Президента Российской Федерации, постановлениях Правительства Российской Федерации, в актах Министерств и иных федеральных органов исполнительной власти в случаях и в пределах, предусмотренных Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.
В связи с этим суд обоснованно исходил из того, что сделки по продаже акций второй эмиссии Нечаеву А.В. не могут быть признаны недействительными (ничтожными) по тому основанию, что они противоречат разработанному и утвержденному Корпорацией "Положению о продаже и отчуждении акций ОАО "АВК "Россельхозводстрой" физическим лицам", поскольку это Положение не является правовым актом, о котором идет речь в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Термин "закон или иные правовые акты" охватывает все надлежаще установленные нормы гражданского законодательства Российской Федерации, в том числе нормы международного права, являющиеся составной частью правовой системы Российской Федерации.
Не установлено судом и иных оснований для признания этих сделок недействительными (ничтожными).
Довод кассационной жалобы о том, что суд должен был руководствоваться нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об аналогии закона и права, не может быть принят, поскольку никаких оснований для применения в данном случае аналогии закона и аналогии права нет.
Доводы истца о том, что акции второй эмиссии были проданы Нечаеву А.В., не являвшемуся работником исполнительного аппарата Корпорации и не проработавшему 10 лет в системе водохозяйственных предприятий Корпорации, направлены на переоценку доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.
Суд обеих инстанций, не установив оснований для признания сделки по продаже акций второй эмиссии Нечаеву А.В. ничтожной, правомерно исходил из того, что на момент совершения сделок по продаже Нечаеву А.В. акций третьей эмиссии он уже являлся акционером истца, в связи с чем имел право на такое приобретение акций.
Проверяя довод истца о том, что выпуск акций осуществлялся в соответствии с Положением о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, суд обоснованно отверг этот довод, поскольку истец не доказал, что акции второй и третьей эмиссии эмитировались и размещались в процессе приватизации.
Обоснованно отклонен судом довод истца о том, что при продаже акций третьей эмиссии Нечаеву А.В. было нарушено преимущественное право иных акционеров на приобретение акций, поскольку судом установлено, что на момент приобретения акций третьей эмиссии Нечаев А.В. уже был акционером истца на законных основаниях, а, кроме того, даже если преимущественное право иных акционеров было бы нарушено (чего истец не доказал), то правом обращения в суд за защитой нарушенных прав обладают акционеры, чьи права нарушены, а не сама Корпорация.
Поскольку суд обеих инстанций пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделок про продаже акций Нечаеву А.В. недействительными в силу ничтожности, отсутствуют законные основания для применения тех последствий, на которые ссылался истец.
Суд обоснованно исходил из того, что такие последствия, на которые ссылался истец, не предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, носящей императивный характер.
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем основания для их отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 21 апреля 2003 года по делу N А40-46742/02-48-440 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "АВК "Россельхозводстрой" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)