Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 05.08.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ЗАО "Авиа-Сплав"
к Ф., ООО "Фланцы-Гельдбах", ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" ООО "АБС травал"
3-е лицо ООО "Русполимет"
о признании сделки недействительной, о признании права собственности на ценные бумаги
при участии в заседании
представителей истца, 3-го лица
установил:
истец обратился в суд с исковым заявлением к Ф., ООО "Фланцы-Гельдбах", ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания":
1) Об обязании Ф. передать истцу подлинный договор купли-продажи 16 83 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 2) О признании недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи 16 683 641 обыкновенной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод", подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 3) Признать недействительными запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету истца о списании с него 16 683 641 руб. обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету ООО "Фланцы-Гельдбах" о зачислении на него 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" 4) о признании недействительным договора купли-продажи 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 09.03.2004 г. ООО "Фланцы-Гельдбах" в качестве продавца 5) О признании недействительной записи от 16.03.2004 г. в реестре акционеров ОАО "ОАО "Кулебакский металлургический завод", записи от 16.03.2004 г. по зачислению 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" 6) о признании права собственности истца на 283 621 897 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е.
К участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельные требования в отношении предмета спора ОАО "Русполимет".
Определением суда от 26.02.2008 г. к участию в деле в качестве ответчика было привлечено ООО "АБС травал"
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ответчики не явились, извещены.
Истцом заявлены ходатайства об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора ЗАО "Промметаллсбыт", об отложении судебного разбирательства для предоставления свободных образцов подписей Ф. и документов от экспертной организации.
Судом ходатайства отклонены, как необоснованные, т.к. истец не представил доказательств, что данные указанные им документы необходимы для рассмотрения дела по существу, необходимость предоставления свободных образцов Ф. и что решение по делу затронет права и законные интересы ЗАО "Промметаллсбыт". Истцом не заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Кроме того, нет оснований для истребования документов т.к. истцом о признании сделок недействительными не заявлено.
Истцом было заявлено ходатайство об отказе от требований пунктов 1, 2, 3, 4, 5.
Судом ходатайство принято к рассмотрению.
Истец настаивал на удовлетворении своих требований по п. 6, ссылаясь на то, что он по состоянию на январь 2004 года являлся собственником 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод". Реестр акционеров вел ЗАО "Партнер". В сентябре истец узнал, что с его лицевого счета в реестре акционеров Общества указанное количество акций списано на основании передаточного распоряжения, подписано в качестве ген. директором Ф. Истец узнал, что Ф. действовал на основании протокола общего собрания акционеров истца от 07.02.2004 г. Акционер Общества - ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" обратился Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 07.02.2004 г. Решением суда от 20.02.2006 г. иск был удовлетворен, решение о назначении Ф. ген. директором Общества признано недействительным. Указанное решение оставлено в силе апелляционным и кассационным судами. Основанием для списания с лицевого счета истца спорных акций послужил договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г., подписанный между 1-м ответчиком и ООО "Фланцы-Гельдмах" ответчиком N 2. Истцу стало известно что спорные акции были списаны с лицевого счета ООО "Фланцы-Гельдах" и зачислены на счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания". Основанием для списания послужил договор купли-продажи от 09.03.2004 г., приобретатель акций не известен. 28.10.2005 г. ОАО "Кулебакский металлургический завод" реорганизовано путем слияния с ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и было создано ОО "Русполимет" В соответствии с п. 4.5.3 договора о слиянии, подписанного 08.07.2005 г. акции ОАО "КМЗ" конвертированы в акции нового общества по коэффициенту конвертации 1/17. Истец считает, что спорный пакет акций, который должен принадлежать истцу, как акционеру ОА "КМЗ", составляет 283 621 897 акций ОАО "Русполимет" Если бы на дату слияния пакет акций Общества, владельцем которого являлся истец не был незаконным образом списан с лицевого счета в сегодняшнем дне истец являлся был владельцем акций ОАО "Русполимет". Кроме того, истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г. отсутствует как у ООО "Фланцы-Гельдбах" так и у истца. Запись в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" о принадлежности ООО "Фланцы-Гельдах" была совершена специализированным регистратором ЗАО "Партнер" на основании передаточного распоряжения, подписанного Ф. Подлинник договора купли-продажи от 09.03.2004 г. подписанного ООО "Фланцы-Гельдбах" и ООО "АБС травел" также в подлиннике отсутствует. Истец считает данную сделку недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, т.к. совершена в нарушение ст. 209 ГК РФ. (только собственнику принадлежат права пользования, владения и распоряжения имуществом). ООО "Фланцы-Гельдбах" приобрело ценные бумаги без предусмотренных законом ст. 218 ГК РФ правовых оснований, он не приобретает права собственности на них и соответственно, не имело право распоряжаться данным имуществом. Истец считает, что данная сделка является мнимой в силу ст. 170 ГК РФ. Она не создала правовых последствий ни для продавца - ООО "Фланцы-Гельдбах", ни для покупателя ООО "АБС травел". Оплата данных ценных бумаг не производилась. Ценные бумаги был зачислены на счет депо ООО "АБС травел" 24.03.2004 г., а уже через неделю 31.03.2004 г. были отправлены на счет иного лица. Ф. никогда не исполнял функции руководителя ЗАО "АвиаСплав". Он не распоряжался счетом истца, протокол о его назначении, датирован 07.02.2004 г., отсутствует как в регистрационном деле истца, так и в делах истца, кроме того, Ф. не сдавал в ИФНС РФ N 13 по г. Москве бухгалтерскую и налоговую отчетность от имени истца. Запись о нем как о единоличном исполнительном органе истца, существовала в ЕГРЮЛ в период с 27.04.2004 г. по 12.07.2004 г.
Ответчик N 1 отзыва на иск не представил.
Ответчик N 2 иск не признал ссылаясь на то, что истцом пропущен срок исковой давности, истец не приобретал акции ОАО "Русполимет" в порядке ст. 218 ГК РФ. Переход права собственности спорных акций от третьих лиц к истцу в порядке предусмотренном ФЗ "О рынке ценных бумаг" не состоялся. Поскольку истец не приобрел право собственности на ценные бумаги основания для признания права собственности на акции за истцом отсутствуют. Истец не представил доказательств, что права на акции ОАО "Русполимет" перешли к нему по основаниям, указанным в ст. ст. 219 - 234 ГК РФ. Истец не приобрел права на акции ОАО "Русполимет" в процессе реорганизации общества (ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" на момент реорганизации. Запись в ЕГРЮЛ о регистрации ОАО "Русполимет" была внесена 28.10.2005 г. По данным реестра акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" с 19.02.2004 г., что подтверждается и истцом. Право собственности может быть признано лишь за лицом, у которого оно возникло по основаниям, установленным законом. Правами на акции ОАО "Русполимет" истец не обладал в прошлом и не обладает на момент рассмотрения дела. Истец не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" - на момент реорганизации и не приобрел права на акции ОА "Русполимет" в процессе реорганизации общества. 27.12.2007 г. ФАСМО было вынесен постановление по делу А40-76059\\06-56-561, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела. ЗАО "НПО "Авиатехнология" обратилась к ЗАО "Авиа-сплав" и ООО "Фланцы-Гельдбах" с иском о признании договора купли-продажи акций от 16.02.2004 г. по отчуждению 16 683 641 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", заключенного между ЗАО "Авиа Сплав" и ООО "Фланцы-Гельбах" недействительной. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2007 г. иск удовлетворен, вышеуказанный договор купли-продажи был признан недействительным в силу его ничтожности, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 г. данное решение было оставлено без изменения. Решением суда г. Москвы от 20.02.2006 г. по делу А40-73025\\05-131-601 решение внеочередного общего собрания акционеров истца от 7.02.2004 г. на котором и был избран Ф. было признан недействительным постановлением ФАС МО от 27.12.2007 г. по делу А40-76059\\06-56-561 решение суда от 10.07.2007 г. и постановление апелляционного суда были отменены, в иске было отказано. Данное постановление ФАС МО вступило в законную силу.
Ответчик N 3 иск не признал, просил в иске отказать, ссылаясь на то, что он не является собственником спорных акций и выполнить требования истца не может.
Ответчик N 4 иск не признал, просил в иске отказать, т.к. считает, что истец не приобретал права собственности на акции ОАО "Русполимет" в порядке ст. 218 ГК РФ, поддержал доводы, изложенные в отзыве ответчика N 2.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее:
Истец по состоянию на январь 2004 года являлся собственником 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод". Реестр акционеров вел ЗАО "Партнер"
Как ссылается истец, в сентябре истец узнал, что с его лицевого счета в реестре акционеров Общества указанное количество акций списано на основании передаточного распоряжения, подписано в качестве ген. директором Ф.
Истец узнал, что Ф. действовал на основании протокола общего собрания акционеров истца от 07.02.2004 г.
Основанием для списания с лицевого счета истца спорных акций послужил договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г., подписанный между 1-м ответчиком и ООО "Фланцы-Гельдмах" ответчиком N 2.
Истцу стало известно, что спорные акции были списаны с лицевого счета ОО "Фланцы-Гельдах" и зачислены на счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания".
Основание для списания послужил договор купли-продажи от 09.03.2004 г. приобретатель акций не известен.
28.10.2005 г. ОАО "Кулебакский металлургический завод" реорганизовано путем слияния с ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и было создано ОО "Русполимет".
В соответствии с п. 4.5.3 договора о слиянии, подписанного 08.07.2005 г. акции ОАО "КМЗ" конвертированы в акции нового общества по коэффициенту конвертации 1/17.
Истец считает, что спорный пакет акций, который должен принадлежать истцу, как акционеру ОА "КМЗ", составляет 283 621 897 акций ОА "Русполимет". Если бы на дату слияния пакет акций Общества, владельцем которого являлся истец не был незаконным образом списан с лицевого счета в сегодняшнем дне истец являлся был владельцем акций ОАО "Русполимет".
Кроме того, истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г. отсутствует как у ООО "Фланцы-Гельдбах" так и у истца.
Запись в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" о принадлежности ООО "Фланцы-Гельдах" была совершена специализированным регистратором ЗАО "Партнер" на основании передаточного распоряжения, подписанного Ф.
Подлинник договора купли-продажи от 09.03.2004 г. подписанного ООО "Фланцы-Гельдбах" и ООО "АБС травел" также в подлиннике отсутствует.
Истец считает данную сделку недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, т.к. совершена в нарушение ст. 209 ГК РФ (только собственнику принадлежат права пользования, владения и распоряжения имуществом). ООО "Фланцы-Гельдбах" приобрело ценные бумаги без предусмотренных законом ст. 218 ГК РФ правовых оснований, он не приобрел права собственности на них и соответственно, не имело право распоряжаться данным имуществом. Истец считает, что данная сделка является мнимой в силу ст. 170 ГК РФ.
Как видно из материалов дела, истец не приобретал акции ОАО "Русполимет" в порядке ст. 218 ГК РФ.
Переход права собственности спорных акций от третьих лиц к истцу в порядке предусмотренном ФЗ "О рынке ценных бумаг" не состоялся. Поскольку истец не приобрел право собственности на ценные бумаги основания для признания права собственности на акции за истцом отсутствуют.
Истец не представил доказательств, что права на акции ОАО "Русполимет" перешли к нему по основаниям, указанным в ст. ст. 219 - 234 ГК РФ.
Истец не приобрел права на акции ОАО "Русполимет" в процессе реорганизации общества (ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" на момент реорганизации. Запись в ЕГРЮЛ о регистрации ОАО "Русполимет" была внесена 28.10.2005 г. По данным реестра акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" с 19.02.2004 г., что подтверждается и истцом.
Право собственности может быть признано лишь за лицом, у которого оно возникло по основаниям, установленным законом. Правами на акции ОАО "Русполимет" истец не обладал в прошлом и не обладает на момент рассмотрения дела.
Истец не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" - на момент реорганизации и не приобрел права на акции ОАО "Русполимет" в процессе реорганизации общества.
27.12.2007 г. ФАС МО было вынесено постановление по делу А40-76059\\06-56-561, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела.
ЗАО "НПО "Авиатехнология" обратилось к ЗАО "Авиа-сплав" и ООО "Фланцы-Гельдбах" с иском о признании договора купли-продажи акций от 16.02.2004 г. по отчуждению 16 683 641 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", заключенного между ЗАО "Авиа Сплав" и ООО "Фланцы-Гельбах" недействительной.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2007 г. иск удовлетворен, вышеуказанный договор купли-продажи был признан недействительным в силу его ничтожности, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 г. данное решение было оставлено без изменения.
Решением суда г. Москвы от 20.02.2006 г. по делу А40-73025\\05-131-601 решение внеочередного общего собрания акционеров истца от 7.02.2004 г. на котором и был избран Ф. было признано недействительным
Постановлением ФАС МО от 27.12.2007 г. по делу А40-76059\\06-56-561 решение суда от 10.07.2007 г. и постановление апелляционного суда были отменены, в иске было отказано. Данное постановление ФАС МО вступило в законную силу.
В настоящий момент оснований для признания договора купли-продажи спорных акций недействительным нет.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Истец не доказал права собственности на спорные акции и что он имеет право претендовать на акции общества ЗАО "Русполимет".
Кроме того, у суда отсутствует возможность на сегодняшний день установить какая часть акций ЗАО "Русполимет" может соответствовать 16 683 641 обыкновенным именным бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод".
Ссылку ответчика N 2 и 3-го лица на пропуск истцом срока исковой давности необоснованна, т.к. истец отказался от требований по пунктам 1, 2, 3, 4, 5.
Суд рассмотрев требования истца, считает их необоснованными, не соответствующим материала дела и подлежащими отклонению, поскольку истец не представил законных оснований для признания за ним права собственности на 283 621 897 обыкновенные именные бездокументарные акции 3-го лица.
Истцом при подачи иска была оплачена госпошлина в сумме 16000 руб.
Госпошлина в сумме 14000 рублей подлежит возврату истцу, в связи с отказом его от части требований.
Госпошлина в размере 2000 рублей относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 218 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 111, 112, 150 - 151, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске ЗАО "Авиа-Сплав" о признании права собственности истца на 283 621 897 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е отказать.
Производство по иску ЗАО "Авиа-Сплав" в части 1) Об обязании Ф. передать истцу подлинный договор купли-продажи 16 83 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 2) О признании недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи 16 683 641 обыкновенной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод", подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 3) Признать недействительными запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров 00 "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету истца о списании с него 16 683 641 руб. обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету ООО "Фланцы-Гельдбах" о зачислении на него 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" 4) о признании недействительным договора купли-продажи 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 09.03.2004 г. ООО "Фланцы-Гельдбах" в качестве продавца 5) О признании недействительной записи от 16.03.2004 г. в реестре акционеров ОАО "ОАО "Кулебакский металлургический завод", записи от 16.03.2004 г. по зачислению 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" прекратить.
Возвратить истцу из федерального бюджета 14000 рублей госпошлины, уплаченной и по пл. поручению N м36 от 20.04.2007 г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 05.08.2008 ПО ДЕЛУ N А41-К1-7309/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 5 августа 2008 г. по делу N А41-К1-7309/07
Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2008 г.
Полный текст решения изготовлен 05.08.2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Г.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Г.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
ЗАО "Авиа-Сплав"
к Ф., ООО "Фланцы-Гельдбах", ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" ООО "АБС травал"
3-е лицо ООО "Русполимет"
о признании сделки недействительной, о признании права собственности на ценные бумаги
при участии в заседании
представителей истца, 3-го лица
установил:
истец обратился в суд с исковым заявлением к Ф., ООО "Фланцы-Гельдбах", ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания":
1) Об обязании Ф. передать истцу подлинный договор купли-продажи 16 83 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 2) О признании недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи 16 683 641 обыкновенной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод", подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 3) Признать недействительными запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету истца о списании с него 16 683 641 руб. обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету ООО "Фланцы-Гельдбах" о зачислении на него 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" 4) о признании недействительным договора купли-продажи 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 09.03.2004 г. ООО "Фланцы-Гельдбах" в качестве продавца 5) О признании недействительной записи от 16.03.2004 г. в реестре акционеров ОАО "ОАО "Кулебакский металлургический завод", записи от 16.03.2004 г. по зачислению 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" 6) о признании права собственности истца на 283 621 897 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е.
К участию в деле было привлечено 3-е лицо, не заявляющее самостоятельные требования в отношении предмета спора ОАО "Русполимет".
Определением суда от 26.02.2008 г. к участию в деле в качестве ответчика было привлечено ООО "АБС травал"
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Ответчики не явились, извещены.
Истцом заявлены ходатайства об истребовании доказательств и о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора ЗАО "Промметаллсбыт", об отложении судебного разбирательства для предоставления свободных образцов подписей Ф. и документов от экспертной организации.
Судом ходатайства отклонены, как необоснованные, т.к. истец не представил доказательств, что данные указанные им документы необходимы для рассмотрения дела по существу, необходимость предоставления свободных образцов Ф. и что решение по делу затронет права и законные интересы ЗАО "Промметаллсбыт". Истцом не заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Кроме того, нет оснований для истребования документов т.к. истцом о признании сделок недействительными не заявлено.
Истцом было заявлено ходатайство об отказе от требований пунктов 1, 2, 3, 4, 5.
Судом ходатайство принято к рассмотрению.
Истец настаивал на удовлетворении своих требований по п. 6, ссылаясь на то, что он по состоянию на январь 2004 года являлся собственником 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод". Реестр акционеров вел ЗАО "Партнер". В сентябре истец узнал, что с его лицевого счета в реестре акционеров Общества указанное количество акций списано на основании передаточного распоряжения, подписано в качестве ген. директором Ф. Истец узнал, что Ф. действовал на основании протокола общего собрания акционеров истца от 07.02.2004 г. Акционер Общества - ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" обратился Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 07.02.2004 г. Решением суда от 20.02.2006 г. иск был удовлетворен, решение о назначении Ф. ген. директором Общества признано недействительным. Указанное решение оставлено в силе апелляционным и кассационным судами. Основанием для списания с лицевого счета истца спорных акций послужил договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г., подписанный между 1-м ответчиком и ООО "Фланцы-Гельдмах" ответчиком N 2. Истцу стало известно что спорные акции были списаны с лицевого счета ООО "Фланцы-Гельдах" и зачислены на счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания". Основанием для списания послужил договор купли-продажи от 09.03.2004 г., приобретатель акций не известен. 28.10.2005 г. ОАО "Кулебакский металлургический завод" реорганизовано путем слияния с ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и было создано ОО "Русполимет" В соответствии с п. 4.5.3 договора о слиянии, подписанного 08.07.2005 г. акции ОАО "КМЗ" конвертированы в акции нового общества по коэффициенту конвертации 1/17. Истец считает, что спорный пакет акций, который должен принадлежать истцу, как акционеру ОА "КМЗ", составляет 283 621 897 акций ОАО "Русполимет" Если бы на дату слияния пакет акций Общества, владельцем которого являлся истец не был незаконным образом списан с лицевого счета в сегодняшнем дне истец являлся был владельцем акций ОАО "Русполимет". Кроме того, истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г. отсутствует как у ООО "Фланцы-Гельдбах" так и у истца. Запись в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" о принадлежности ООО "Фланцы-Гельдах" была совершена специализированным регистратором ЗАО "Партнер" на основании передаточного распоряжения, подписанного Ф. Подлинник договора купли-продажи от 09.03.2004 г. подписанного ООО "Фланцы-Гельдбах" и ООО "АБС травел" также в подлиннике отсутствует. Истец считает данную сделку недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, т.к. совершена в нарушение ст. 209 ГК РФ. (только собственнику принадлежат права пользования, владения и распоряжения имуществом). ООО "Фланцы-Гельдбах" приобрело ценные бумаги без предусмотренных законом ст. 218 ГК РФ правовых оснований, он не приобретает права собственности на них и соответственно, не имело право распоряжаться данным имуществом. Истец считает, что данная сделка является мнимой в силу ст. 170 ГК РФ. Она не создала правовых последствий ни для продавца - ООО "Фланцы-Гельдбах", ни для покупателя ООО "АБС травел". Оплата данных ценных бумаг не производилась. Ценные бумаги был зачислены на счет депо ООО "АБС травел" 24.03.2004 г., а уже через неделю 31.03.2004 г. были отправлены на счет иного лица. Ф. никогда не исполнял функции руководителя ЗАО "АвиаСплав". Он не распоряжался счетом истца, протокол о его назначении, датирован 07.02.2004 г., отсутствует как в регистрационном деле истца, так и в делах истца, кроме того, Ф. не сдавал в ИФНС РФ N 13 по г. Москве бухгалтерскую и налоговую отчетность от имени истца. Запись о нем как о единоличном исполнительном органе истца, существовала в ЕГРЮЛ в период с 27.04.2004 г. по 12.07.2004 г.
Ответчик N 1 отзыва на иск не представил.
Ответчик N 2 иск не признал ссылаясь на то, что истцом пропущен срок исковой давности, истец не приобретал акции ОАО "Русполимет" в порядке ст. 218 ГК РФ. Переход права собственности спорных акций от третьих лиц к истцу в порядке предусмотренном ФЗ "О рынке ценных бумаг" не состоялся. Поскольку истец не приобрел право собственности на ценные бумаги основания для признания права собственности на акции за истцом отсутствуют. Истец не представил доказательств, что права на акции ОАО "Русполимет" перешли к нему по основаниям, указанным в ст. ст. 219 - 234 ГК РФ. Истец не приобрел права на акции ОАО "Русполимет" в процессе реорганизации общества (ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" на момент реорганизации. Запись в ЕГРЮЛ о регистрации ОАО "Русполимет" была внесена 28.10.2005 г. По данным реестра акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" с 19.02.2004 г., что подтверждается и истцом. Право собственности может быть признано лишь за лицом, у которого оно возникло по основаниям, установленным законом. Правами на акции ОАО "Русполимет" истец не обладал в прошлом и не обладает на момент рассмотрения дела. Истец не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" - на момент реорганизации и не приобрел права на акции ОА "Русполимет" в процессе реорганизации общества. 27.12.2007 г. ФАСМО было вынесен постановление по делу А40-76059\\06-56-561, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела. ЗАО "НПО "Авиатехнология" обратилась к ЗАО "Авиа-сплав" и ООО "Фланцы-Гельдбах" с иском о признании договора купли-продажи акций от 16.02.2004 г. по отчуждению 16 683 641 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", заключенного между ЗАО "Авиа Сплав" и ООО "Фланцы-Гельбах" недействительной. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2007 г. иск удовлетворен, вышеуказанный договор купли-продажи был признан недействительным в силу его ничтожности, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 г. данное решение было оставлено без изменения. Решением суда г. Москвы от 20.02.2006 г. по делу А40-73025\\05-131-601 решение внеочередного общего собрания акционеров истца от 7.02.2004 г. на котором и был избран Ф. было признан недействительным постановлением ФАС МО от 27.12.2007 г. по делу А40-76059\\06-56-561 решение суда от 10.07.2007 г. и постановление апелляционного суда были отменены, в иске было отказано. Данное постановление ФАС МО вступило в законную силу.
Ответчик N 3 иск не признал, просил в иске отказать, ссылаясь на то, что он не является собственником спорных акций и выполнить требования истца не может.
Ответчик N 4 иск не признал, просил в иске отказать, т.к. считает, что истец не приобретал права собственности на акции ОАО "Русполимет" в порядке ст. 218 ГК РФ, поддержал доводы, изложенные в отзыве ответчика N 2.
Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее:
Истец по состоянию на январь 2004 года являлся собственником 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод". Реестр акционеров вел ЗАО "Партнер"
Как ссылается истец, в сентябре истец узнал, что с его лицевого счета в реестре акционеров Общества указанное количество акций списано на основании передаточного распоряжения, подписано в качестве ген. директором Ф.
Истец узнал, что Ф. действовал на основании протокола общего собрания акционеров истца от 07.02.2004 г.
Основанием для списания с лицевого счета истца спорных акций послужил договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г., подписанный между 1-м ответчиком и ООО "Фланцы-Гельдмах" ответчиком N 2.
Истцу стало известно, что спорные акции были списаны с лицевого счета ОО "Фланцы-Гельдах" и зачислены на счет номинального держателя ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания".
Основание для списания послужил договор купли-продажи от 09.03.2004 г. приобретатель акций не известен.
28.10.2005 г. ОАО "Кулебакский металлургический завод" реорганизовано путем слияния с ЗАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и было создано ОО "Русполимет".
В соответствии с п. 4.5.3 договора о слиянии, подписанного 08.07.2005 г. акции ОАО "КМЗ" конвертированы в акции нового общества по коэффициенту конвертации 1/17.
Истец считает, что спорный пакет акций, который должен принадлежать истцу, как акционеру ОА "КМЗ", составляет 283 621 897 акций ОА "Русполимет". Если бы на дату слияния пакет акций Общества, владельцем которого являлся истец не был незаконным образом списан с лицевого счета в сегодняшнем дне истец являлся был владельцем акций ОАО "Русполимет".
Кроме того, истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 16.02.2004 г. отсутствует как у ООО "Фланцы-Гельдбах" так и у истца.
Запись в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" о принадлежности ООО "Фланцы-Гельдах" была совершена специализированным регистратором ЗАО "Партнер" на основании передаточного распоряжения, подписанного Ф.
Подлинник договора купли-продажи от 09.03.2004 г. подписанного ООО "Фланцы-Гельдбах" и ООО "АБС травел" также в подлиннике отсутствует.
Истец считает данную сделку недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, т.к. совершена в нарушение ст. 209 ГК РФ (только собственнику принадлежат права пользования, владения и распоряжения имуществом). ООО "Фланцы-Гельдбах" приобрело ценные бумаги без предусмотренных законом ст. 218 ГК РФ правовых оснований, он не приобрел права собственности на них и соответственно, не имело право распоряжаться данным имуществом. Истец считает, что данная сделка является мнимой в силу ст. 170 ГК РФ.
Как видно из материалов дела, истец не приобретал акции ОАО "Русполимет" в порядке ст. 218 ГК РФ.
Переход права собственности спорных акций от третьих лиц к истцу в порядке предусмотренном ФЗ "О рынке ценных бумаг" не состоялся. Поскольку истец не приобрел право собственности на ценные бумаги основания для признания права собственности на акции за истцом отсутствуют.
Истец не представил доказательств, что права на акции ОАО "Русполимет" перешли к нему по основаниям, указанным в ст. ст. 219 - 234 ГК РФ.
Истец не приобрел права на акции ОАО "Русполимет" в процессе реорганизации общества (ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" на момент реорганизации. Запись в ЕГРЮЛ о регистрации ОАО "Русполимет" была внесена 28.10.2005 г. По данным реестра акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" с 19.02.2004 г., что подтверждается и истцом.
Право собственности может быть признано лишь за лицом, у которого оно возникло по основаниям, установленным законом. Правами на акции ОАО "Русполимет" истец не обладал в прошлом и не обладает на момент рассмотрения дела.
Истец не являлся акционером реорганизуемого общества ОАО "Кулебакский металлургический завод" - на момент реорганизации и не приобрел права на акции ОАО "Русполимет" в процессе реорганизации общества.
27.12.2007 г. ФАС МО было вынесено постановление по делу А40-76059\\06-56-561, имеющее преюдициальное значение для настоящего дела.
ЗАО "НПО "Авиатехнология" обратилось к ЗАО "Авиа-сплав" и ООО "Фланцы-Гельдбах" с иском о признании договора купли-продажи акций от 16.02.2004 г. по отчуждению 16 683 641 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод", заключенного между ЗАО "Авиа Сплав" и ООО "Фланцы-Гельбах" недействительной.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2007 г. иск удовлетворен, вышеуказанный договор купли-продажи был признан недействительным в силу его ничтожности, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 г. данное решение было оставлено без изменения.
Решением суда г. Москвы от 20.02.2006 г. по делу А40-73025\\05-131-601 решение внеочередного общего собрания акционеров истца от 7.02.2004 г. на котором и был избран Ф. было признано недействительным
Постановлением ФАС МО от 27.12.2007 г. по делу А40-76059\\06-56-561 решение суда от 10.07.2007 г. и постановление апелляционного суда были отменены, в иске было отказано. Данное постановление ФАС МО вступило в законную силу.
В настоящий момент оснований для признания договора купли-продажи спорных акций недействительным нет.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Истец не доказал права собственности на спорные акции и что он имеет право претендовать на акции общества ЗАО "Русполимет".
Кроме того, у суда отсутствует возможность на сегодняшний день установить какая часть акций ЗАО "Русполимет" может соответствовать 16 683 641 обыкновенным именным бездокументарных акций ОАО "Кулебакский металлургический завод".
Ссылку ответчика N 2 и 3-го лица на пропуск истцом срока исковой давности необоснованна, т.к. истец отказался от требований по пунктам 1, 2, 3, 4, 5.
Суд рассмотрев требования истца, считает их необоснованными, не соответствующим материала дела и подлежащими отклонению, поскольку истец не представил законных оснований для признания за ним права собственности на 283 621 897 обыкновенные именные бездокументарные акции 3-го лица.
Истцом при подачи иска была оплачена госпошлина в сумме 16000 руб.
Госпошлина в сумме 14000 рублей подлежит возврату истцу, в связи с отказом его от части требований.
Госпошлина в размере 2000 рублей относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 218 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 111, 112, 150 - 151, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
решил:
в иске ЗАО "Авиа-Сплав" о признании права собственности истца на 283 621 897 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е отказать.
Производство по иску ЗАО "Авиа-Сплав" в части 1) Об обязании Ф. передать истцу подлинный договор купли-продажи 16 83 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 2) О признании недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи 16 683 641 обыкновенной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод", подписанный 16.02.2004 г. между истцом в лице Ф. и ООО "Фланцы-Гельдбах" 3) Признать недействительными запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров 00 "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету истца о списании с него 16 683 641 руб. обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" запись от 19.02.2004 г. в реестре акционеров ОАО "Кулебакский металлургический завод" по лицевому счету ООО "Фланцы-Гельдбах" о зачислении на него 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" 4) о признании недействительным договора купли-продажи 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" подписанный 09.03.2004 г. ООО "Фланцы-Гельдбах" в качестве продавца 5) О признании недействительной записи от 16.03.2004 г. в реестре акционеров ОАО "ОАО "Кулебакский металлургический завод", записи от 16.03.2004 г. по зачислению 16 683 641 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Кулебакский металлургический завод" на лицевой счет ЗАО "Депозитарно-Клиринговая компания" прекратить.
Возвратить истцу из федерального бюджета 14000 рублей госпошлины, уплаченной и по пл. поручению N м36 от 20.04.2007 г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)