Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Н.В. Орловой
судей Г.Н. Клиновой, В.С. Шукшиной
рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон
кассационную жалобу Журовича Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2009 (судья Г.Л. Амелешина) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 (судьи Н.К. Калиниченко, Л.Ф. Зубарева, В.М. Сухотина) по делу N А45-8072/2009 по иску Журовича Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Санитас"; закрытому акционерному обществу "Клиника Санитас"; акционеру ЗАО "Клиника Санитас" Андрушкевич Михаилу Михайловичу; акционеру ЗАО "Клиника Санитас" Диц Александру Рудольфовичу о признании недействительными сделок,
Журович С.В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санитас" (далее - ООО "Санитас"), закрытому акционерному обществу "Клиника Санитас" (далее - ЗАО "Клиника Санитас"), Антрушкевичу М.М., Диц А.Р. о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Клиника Санитас" от 27.02.2001, заключенного между ООО "Санитас" и Анрушкевичем М.М., договора купли-продажи акций ЗАО "Клиника Санитас" от 26.02.2002, заключенного между ООО "Санитас" и Диц А.Р., недействительными, как оспоримые с заинтересованностью сделки и по признаку ничтожности; применении последствий недействительности сделок путем обязания акционера ЗАО "Клиника Санитас" Анрушкевича М.М. возвратить ООО "Санитас" 45 560 бездокументарных именных обыкновенных акций ООО "Санитас", акционера ЗАО "Клиника Санитас" Диц А.Р. возвратить ООО "Санитас" 22 440 бездокументарных именных обыкновенных акций ООО "Санитас".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2009, оставленным постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Журович С.В. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом в решении, ЗАО "Клиника Санитас" образовано путем реорганизации ООО "Санита" на основании решения собрания учредителей от 05.08.1998. Уставный капитал ЗАО "Клиника Санитас" составлял 715 000 руб. и был поделен на 71 500 акций номинальной стоимостью по 10 руб. каждая. Между акционерами общества акции были распределены следующим образом: ООО "Санитас" - 68000 акций - 95,12% уставного капитала, Андрушкевич М.М. - 875 акций - 1,22% уставного капитала, Диц А.Р. -875 акций - 1,22% уставного капитала, Толкачев И.Ю. - 875 акций - 1,22% уставного капитала, Журович СВ. -875 акций - 1,22% уставного капитала.
В 1996 году учредителями ООО "Санитас": Андрушкевичем М.М., Дицем А.Р., Толкачевым И.Ю., Сарнацкой В.Ф. и Журовичем С.В. заключен учредительный договор о создании ООО "Санитас" в порядке реорганизации ТОО "Санитас". В соответствии с пунктом 2.1 Учредительного договора и пунктом 5.2 Устава ООО "Санитас" доли в уставном капитале общества распределялись между участниками общества следующим образом: Андрушкевич М.М. - 21,25%, номинальной стоимостью 1487,5 руб., Диц А.Р. - 21,25%), номинальной стоимостью 1 487,5 руб., Толкачев И.Ю., 21,25%, номинальной стоимостью 1 487,5 руб., Журович СВ., 21,25%, номинальной стоимостью 1487,5 руб., Сарнацкая В.Ф., 15,0% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 050,0 руб.
Согласно выписке N 2 от 01.12.2003 из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Клиника Санитас", Журович СВ. является акционером ЗАО "Клиника Санитас", владеет 875 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 1,225% уставного капитала. В 2000-2001 годах общие собрания ЗАО "Клиника Санитас" не проводились с повесткой дня о продаже акций общества, перераспределении акций между акционерами, с иными вопросами, касающимися отчуждения акций. 27.02.2001, 26.02.2002 ООО "Санитас" продало свои акции ЗАО "Клиника Санитас" акционерам Андрушкевичу М.М. и Дицу А.Р.
Ссылаясь на то обстоятельство, что названные сделки являются сделками с заинтересованностью, порядок одобрения которых нарушен, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящими статьями, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, акционера.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Журович С.В., как участник ООО "Санитас" и как акционер ЗАО "Клиника Санитас", относится к субъектному составу лиц, с участием которых подлежат рассмотрению споры арбитражным судом, отклонив довод ответчиков о неподведомственности спора арбитражному.
Вместе с тем, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Утверждения Журовича С.В., что о совершении сделок с заинтересованностью он узнал только 13.05.2008 несостоятельны.
Истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с требованиями Федерального закона, с представленными ему правами акционера (на момент совершения оспариваемой сделки), должен и имел возможность узнать о совершенных сделках.
Судом установлено, что в момент совершения сделок Журович С.В. являлся участником ООО "Санитас" с правом управления деятельностью общества. Одновременно с участием в ООО "Санитас" Журович С.В. обладал статусом акционера ЗАО "Клиника Санитас", как и покупатели акций Андрушкевич М.М. и Диц А.Р.
В спорный период Журович С.В. не был лишен права на получение информации о деятельности обществ, движении акций ЗАО "Клиника Санитас".
Решением от 22.05.2008 по делу N А45-14650/07-20/191 арбитражным судом оставлены без удовлетворения исковые требования Журовича С.В. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемым в рамках настоящего дела договорам купли-продажи акций от 27.02.2001, 26.02.2002, с признанием за ним права на 15 187 и 7 480 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Клиника Санитас" соответственно. В соответствии с выводами арбитражного суда, изложенными в решении от 22.05.2008, "истец Журович С.В. узнал о нарушении своего права в октябре 2002 года. Исковое заявление Журовича С.В. подано в суд 14.11.2007, регистрационный номер 14650. По заявлению ответчиков арбитражным судом применен срок давности, в иске отказано".
Таким образом, при вынесении решения арбитражный суд обоснованно исходил из того, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, исходя из положений статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом обоснованно указано на недоказанность истцом самого факта нарушения его прав, поскольку защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.
Отказ в удовлетворении иска по указанным основаниям исключает необходимость исследования вопроса о несоответствии сделок требованиям закона.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления, не нарушены.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу N А45-8072/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 15.03.2010 ПО ДЕЛУ N А45-8072/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2010 г. по делу N А45-8072/2009
резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Н.В. Орловой
судей Г.Н. Клиновой, В.С. Шукшиной
рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон
кассационную жалобу Журовича Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2009 (судья Г.Л. Амелешина) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 (судьи Н.К. Калиниченко, Л.Ф. Зубарева, В.М. Сухотина) по делу N А45-8072/2009 по иску Журовича Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Санитас"; закрытому акционерному обществу "Клиника Санитас"; акционеру ЗАО "Клиника Санитас" Андрушкевич Михаилу Михайловичу; акционеру ЗАО "Клиника Санитас" Диц Александру Рудольфовичу о признании недействительными сделок,
установил:
Журович С.В. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санитас" (далее - ООО "Санитас"), закрытому акционерному обществу "Клиника Санитас" (далее - ЗАО "Клиника Санитас"), Антрушкевичу М.М., Диц А.Р. о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Клиника Санитас" от 27.02.2001, заключенного между ООО "Санитас" и Анрушкевичем М.М., договора купли-продажи акций ЗАО "Клиника Санитас" от 26.02.2002, заключенного между ООО "Санитас" и Диц А.Р., недействительными, как оспоримые с заинтересованностью сделки и по признаку ничтожности; применении последствий недействительности сделок путем обязания акционера ЗАО "Клиника Санитас" Анрушкевича М.М. возвратить ООО "Санитас" 45 560 бездокументарных именных обыкновенных акций ООО "Санитас", акционера ЗАО "Клиника Санитас" Диц А.Р. возвратить ООО "Санитас" 22 440 бездокументарных именных обыкновенных акций ООО "Санитас".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2009, оставленным постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Журович С.В. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом в решении, ЗАО "Клиника Санитас" образовано путем реорганизации ООО "Санита" на основании решения собрания учредителей от 05.08.1998. Уставный капитал ЗАО "Клиника Санитас" составлял 715 000 руб. и был поделен на 71 500 акций номинальной стоимостью по 10 руб. каждая. Между акционерами общества акции были распределены следующим образом: ООО "Санитас" - 68000 акций - 95,12% уставного капитала, Андрушкевич М.М. - 875 акций - 1,22% уставного капитала, Диц А.Р. -875 акций - 1,22% уставного капитала, Толкачев И.Ю. - 875 акций - 1,22% уставного капитала, Журович СВ. -875 акций - 1,22% уставного капитала.
В 1996 году учредителями ООО "Санитас": Андрушкевичем М.М., Дицем А.Р., Толкачевым И.Ю., Сарнацкой В.Ф. и Журовичем С.В. заключен учредительный договор о создании ООО "Санитас" в порядке реорганизации ТОО "Санитас". В соответствии с пунктом 2.1 Учредительного договора и пунктом 5.2 Устава ООО "Санитас" доли в уставном капитале общества распределялись между участниками общества следующим образом: Андрушкевич М.М. - 21,25%, номинальной стоимостью 1487,5 руб., Диц А.Р. - 21,25%), номинальной стоимостью 1 487,5 руб., Толкачев И.Ю., 21,25%, номинальной стоимостью 1 487,5 руб., Журович СВ., 21,25%, номинальной стоимостью 1487,5 руб., Сарнацкая В.Ф., 15,0% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 050,0 руб.
Согласно выписке N 2 от 01.12.2003 из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Клиника Санитас", Журович СВ. является акционером ЗАО "Клиника Санитас", владеет 875 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 1,225% уставного капитала. В 2000-2001 годах общие собрания ЗАО "Клиника Санитас" не проводились с повесткой дня о продаже акций общества, перераспределении акций между акционерами, с иными вопросами, касающимися отчуждения акций. 27.02.2001, 26.02.2002 ООО "Санитас" продало свои акции ЗАО "Клиника Санитас" акционерам Андрушкевичу М.М. и Дицу А.Р.
Ссылаясь на то обстоятельство, что названные сделки являются сделками с заинтересованностью, порядок одобрения которых нарушен, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящими статьями, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, акционера.
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Журович С.В., как участник ООО "Санитас" и как акционер ЗАО "Клиника Санитас", относится к субъектному составу лиц, с участием которых подлежат рассмотрению споры арбитражным судом, отклонив довод ответчиков о неподведомственности спора арбитражному.
Вместе с тем, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Утверждения Журовича С.В., что о совершении сделок с заинтересованностью он узнал только 13.05.2008 несостоятельны.
Истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с требованиями Федерального закона, с представленными ему правами акционера (на момент совершения оспариваемой сделки), должен и имел возможность узнать о совершенных сделках.
Судом установлено, что в момент совершения сделок Журович С.В. являлся участником ООО "Санитас" с правом управления деятельностью общества. Одновременно с участием в ООО "Санитас" Журович С.В. обладал статусом акционера ЗАО "Клиника Санитас", как и покупатели акций Андрушкевич М.М. и Диц А.Р.
В спорный период Журович С.В. не был лишен права на получение информации о деятельности обществ, движении акций ЗАО "Клиника Санитас".
Решением от 22.05.2008 по делу N А45-14650/07-20/191 арбитражным судом оставлены без удовлетворения исковые требования Журовича С.В. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемым в рамках настоящего дела договорам купли-продажи акций от 27.02.2001, 26.02.2002, с признанием за ним права на 15 187 и 7 480 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Клиника Санитас" соответственно. В соответствии с выводами арбитражного суда, изложенными в решении от 22.05.2008, "истец Журович С.В. узнал о нарушении своего права в октябре 2002 года. Исковое заявление Журовича С.В. подано в суд 14.11.2007, регистрационный номер 14650. По заявлению ответчиков арбитражным судом применен срок давности, в иске отказано".
Таким образом, при вынесении решения арбитражный суд обоснованно исходил из того, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Кроме того, исходя из положений статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом обоснованно указано на недоказанность истцом самого факта нарушения его прав, поскольку защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.
Отказ в удовлетворении иска по указанным основаниям исключает необходимость исследования вопроса о несоответствии сделок требованиям закона.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления, не нарушены.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу N А45-8072/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.ОРЛОВА
Судьи
Г.Н.КЛИНОВА
В.С.ШУКШИНА
Н.В.ОРЛОВА
Судьи
Г.Н.КЛИНОВА
В.С.ШУКШИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)