Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 06.11.2007
Решение изготовлено в полном объеме 08.11.2007
Судья С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ"
к ответчику - 1) ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб" 2) ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" 3) "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" 4) Р. 5) ЗАО "Партнер"
3-е лицо - 1) ОАО "Русполимет"
о признании недействительными записей в реестре акционеров, о признании права собственности на акции
при участии представителей сторон
от истца - П. - д-ть N 3/юр от 09.01.2007 с полн.
от ответчика - 1) Т. - д-ть N 541 от 22.10.2007 с полн. 2) А. - д-ть б/н от 13.03.2007 с полн. 3) уведомлен, не явился 4) уведомлен, не явился 5) Ч. - д-ть б/н от 10.10.2007 с полн.
от 3-го лица - Е. - д-ть N 80-03юр-134 от 29.12.2006 с полн.
ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", "Ленстер Энерпрайзес Лимитед", Р. и ЗАО "Партнер" о признании недействительными записи в реестре акционеров ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" от 26.01.2004 по лицевому счету ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" о списании с него 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и о зачислении их на лицевой счет ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", записи от 05.02.2004 по счету депо ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб" N 204, открытому в ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", в части зачисления на него 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод", записи по счету депо "Ленстер Энерпрайзес Лимитед", открытому в ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб" о зачислении на него 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод", о признании права собственности ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" на 498 952 440 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" (регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е), конвертированных из 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод".
В судебном заседании истец свои требования поддержал.
ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", ЗАО "ДКК", ОАО "Русполимет", ЗАО "Партнер" против иска возразили, по мотивам, изложенным в отзывах и письменных объяснениях, указало, что истец не приобрел в порядке ст. 219 ГК РФ акции ОАО "Русполимет" в связи с реорганизацией ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и конвертацией акций последнего в акции ОАО "Русполимет", т.к. на момент конвертации акций истец не являлся акционером ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод", истцом избран ненадлежащий способ защиты.
"Ленстер Энерпрайзес Лимитед" и Р., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, отзывы на иск не представили.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
Как видно из материалов дела, ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" являлось владельцем 27 540 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" (далее - ОАО "ККПЗ"), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 25.12.2003 года.
26 января 2004 года вышеуказанные акции в количестве 16 740 штук были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет ЗАО "ДКК". Списание акций было произведено на основании передаточного распоряжения N 168239, подписанного Р. как генеральным директором ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ".
В качестве основания к списанию со счета акций истца в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи от 23 января 2004 года N 042.
Указанный пакет акций 05.02.2004 был зачислен на счет депо N 264 депозитария - номинального держателя ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", а затем в соответствии с поручением депонента зачислены на счет депо, принадлежащий компании "Ленстер Энерпрайзес Лимитед".
С 28 октября 2005 года ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" реорганизовано в ОАО "Русполимет" (путем слияния с ЗАО "Кулебакский металлургический завод"). В соответствии с пунктом 4.5.3 договора о слиянии, подписанного 08 июля 2005 года, акции ОАО "ККПЗ" конвертированы в акции нового общества по коэффициенту конвертации, указанным в договоре о слиянии (п. 4.5.1) 1/17, то есть за 1 акцию ЗАО "ККПЗ" акционеры получают 29 806 акций ОАО "Русполимет".
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 14.01.2004, указанный в передаточном распоряжении компанией "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" не заключал, воли на отчуждение акций не выражал, Р. в качестве подтверждения своих полномочий на списание акций с лицевого счета истца представил протокол внеочередных общих собраний акционеров истца от 05.12.2003 г. и 31.12.2003 г., а также анкету зарегистрированного лица, подписанную им как генеральным директором истца.
Решение общего собрания от 05.12.2003 г. об избрании Р. генеральным директором признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2004 г. по делу N А40-7529/04-65-54. Решение общего собрания от 31.12.03 о подтверждении полномочий Р. как генерального директора, признано недействительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2004 г. по делу N А40-4549/04-22-55 (вступило в законную силу).
В этой связи, по мнению истца, компания "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" в нарушение ст. 218 ГК РФ приобрело имущество без каких-либо оснований, установленных законом и не может быть признано добросовестным приобретателем спорных ценных бумаг и, соответственно, не имело права отчуждать их третьим лицам.
На этом основании истец просит признать записи недействительными, а также признать за ним право собственности на 498 952 440 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" (регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е), возникших в результате конвертации 16 640 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод".
По мнению суда, иск не подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии со ст. 12 ГК РФ истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права.
Требования истца направлены на защиту права собственности на ценные бумаги. Данное право, с учетом того, что спорное имущество находится у третьих лиц, подлежит защите в соответствии со ст. 301, 302 ГК РФ путем предъявления виндикационного иска к лицу, владеющему спорным имуществом. Такое требование истцом не заявлено.
В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в Постановлении от 18.11.2003 N 19, внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи. Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Действующим законодательством не предусмотрено признание недействительным записей в реестре владельцев именных ценных бумаг.
Как следует из представленных материалов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2006 по делу N А40-40796/06-56-272, измененным постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.04.2007, истцу по настоящему делу отказано в признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.01.2004 между истцом и компанией "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" а также в признании незаконными действий ЗАО "Партнер" по списанию с лицевого счета истца ценных бумаг ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и зачислению их на лицевой счет компании "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" действия регистратора признаны законными.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.
Госпошлина по делу относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 08.11.2007 ПО ДЕЛУ N А40-14752/07-125-88
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 8 ноября 2007 г. по делу N А40-14752/07-125-88
Резолютивная часть решения оглашена 06.11.2007
Решение изготовлено в полном объеме 08.11.2007
Судья С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ"
к ответчику - 1) ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб" 2) ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" 3) "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" 4) Р. 5) ЗАО "Партнер"
3-е лицо - 1) ОАО "Русполимет"
о признании недействительными записей в реестре акционеров, о признании права собственности на акции
при участии представителей сторон
от истца - П. - д-ть N 3/юр от 09.01.2007 с полн.
от ответчика - 1) Т. - д-ть N 541 от 22.10.2007 с полн. 2) А. - д-ть б/н от 13.03.2007 с полн. 3) уведомлен, не явился 4) уведомлен, не явился 5) Ч. - д-ть б/н от 10.10.2007 с полн.
от 3-го лица - Е. - д-ть N 80-03юр-134 от 29.12.2006 с полн.
установил:
ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", "Ленстер Энерпрайзес Лимитед", Р. и ЗАО "Партнер" о признании недействительными записи в реестре акционеров ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" от 26.01.2004 по лицевому счету ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" о списании с него 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и о зачислении их на лицевой счет ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", записи от 05.02.2004 по счету депо ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб" N 204, открытому в ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", в части зачисления на него 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод", записи по счету депо "Ленстер Энерпрайзес Лимитед", открытому в ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб" о зачислении на него 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод", о признании права собственности ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" на 498 952 440 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" (регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е), конвертированных из 16 740 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод".
В судебном заседании истец свои требования поддержал.
ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", ЗАО "ДКК", ОАО "Русполимет", ЗАО "Партнер" против иска возразили, по мотивам, изложенным в отзывах и письменных объяснениях, указало, что истец не приобрел в порядке ст. 219 ГК РФ акции ОАО "Русполимет" в связи с реорганизацией ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и конвертацией акций последнего в акции ОАО "Русполимет", т.к. на момент конвертации акций истец не являлся акционером ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод", истцом избран ненадлежащий способ защиты.
"Ленстер Энерпрайзес Лимитед" и Р., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, отзывы на иск не представили.
Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
Как видно из материалов дела, ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ" являлось владельцем 27 540 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" (далее - ОАО "ККПЗ"), что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 25.12.2003 года.
26 января 2004 года вышеуказанные акции в количестве 16 740 штук были списаны с лицевого счета истца и зачислены на лицевой счет ЗАО "ДКК". Списание акций было произведено на основании передаточного распоряжения N 168239, подписанного Р. как генеральным директором ЗАО "НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ".
В качестве основания к списанию со счета акций истца в передаточном распоряжении был указан договор купли-продажи от 23 января 2004 года N 042.
Указанный пакет акций 05.02.2004 был зачислен на счет депо N 264 депозитария - номинального держателя ЗАО "Депозитарная компания "УралСиб", а затем в соответствии с поручением депонента зачислены на счет депо, принадлежащий компании "Ленстер Энерпрайзес Лимитед".
С 28 октября 2005 года ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" реорганизовано в ОАО "Русполимет" (путем слияния с ЗАО "Кулебакский металлургический завод"). В соответствии с пунктом 4.5.3 договора о слиянии, подписанного 08 июля 2005 года, акции ОАО "ККПЗ" конвертированы в акции нового общества по коэффициенту конвертации, указанным в договоре о слиянии (п. 4.5.1) 1/17, то есть за 1 акцию ЗАО "ККПЗ" акционеры получают 29 806 акций ОАО "Русполимет".
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи акций от 14.01.2004, указанный в передаточном распоряжении компанией "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" не заключал, воли на отчуждение акций не выражал, Р. в качестве подтверждения своих полномочий на списание акций с лицевого счета истца представил протокол внеочередных общих собраний акционеров истца от 05.12.2003 г. и 31.12.2003 г., а также анкету зарегистрированного лица, подписанную им как генеральным директором истца.
Решение общего собрания от 05.12.2003 г. об избрании Р. генеральным директором признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2004 г. по делу N А40-7529/04-65-54. Решение общего собрания от 31.12.03 о подтверждении полномочий Р. как генерального директора, признано недействительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.03.2004 г. по делу N А40-4549/04-22-55 (вступило в законную силу).
В этой связи, по мнению истца, компания "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" в нарушение ст. 218 ГК РФ приобрело имущество без каких-либо оснований, установленных законом и не может быть признано добросовестным приобретателем спорных ценных бумаг и, соответственно, не имело права отчуждать их третьим лицам.
На этом основании истец просит признать записи недействительными, а также признать за ним право собственности на 498 952 440 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Русполимет" (регистрационный номер выпуска 1-01-55157-Е), возникших в результате конвертации 16 640 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод".
По мнению суда, иск не подлежит удовлетворению, поскольку в соответствии со ст. 12 ГК РФ истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права.
Требования истца направлены на защиту права собственности на ценные бумаги. Данное право, с учетом того, что спорное имущество находится у третьих лиц, подлежит защите в соответствии со ст. 301, 302 ГК РФ путем предъявления виндикационного иска к лицу, владеющему спорным имуществом. Такое требование истцом не заявлено.
В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в Постановлении от 18.11.2003 N 19, внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи. Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
Действующим законодательством не предусмотрено признание недействительным записей в реестре владельцев именных ценных бумаг.
Как следует из представленных материалов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2006 по делу N А40-40796/06-56-272, измененным постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.04.2007, истцу по настоящему делу отказано в признании недействительным договора купли-продажи акций от 23.01.2004 между истцом и компанией "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" а также в признании незаконными действий ЗАО "Партнер" по списанию с лицевого счета истца ценных бумаг ОАО "Кулебакский кольцепрокатный завод" и зачислению их на лицевой счет компании "Ленстер Энерпрайзес Лимитед" действия регистратора признаны законными.
При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.
Госпошлина по делу относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)