Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 31 января 2006 года Дело N Ф04-8801/2005(17720-А81-13)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу Гусевой Зинаиды Александровны, Гусевой Елены Васильевны на решение от 11.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4809/05,
Гусева Е.В., Гусева З.А. обратились с иском к открытому акционерному обществу "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" от 26.12.2000 о консолидации размещенных акций общества, порядка и условиях выкупа дробных акций, восстановлении в правах акционера ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и взыскании судебных расходов в сумме 208 руб.
В обоснование исковых требований истцы сослались на то, что решение от 26.12.2000 принято внеочередным собранием акционеров с нарушением положений статей 25, 72, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Конституции Российской Федерации и нарушает их права как акционеров.
Решением суда от 11.04.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.08.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.
Основанием отказа в иске послужило то, что выкуп дробных акций обществом был предусмотрен Законом об акционерных обществах в ранее действовавшей редакции, а порядок и процедура выкупа были соблюдены обществом (статьи 74, 77 Закона об акционерных обществах).
Обжалуя состоявшиеся судебные акты, в кассационной жалобе истцы просят их отменить, исковые требования удовлетворить.
Заявители не согласны с оценкой оспариваемых истцом действий ответчика по проведению собрания и выкупу дробных акций. По их мнению, действия ответчика противоречат Закону об акционерных обществах.
Считают, что судом необоснованно не принято во внимание обстоятельство о насильственном факте изъятия принадлежащего истцам на праве собственности имущества - акций, лишении их статуса акционера, неправильно произведенной оплате акций. Сделки по выкупу у них акций являются незаконными (притворными, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности), нарушают конституционный принцип о праве на частную собственность.
Указывают на нарушение статей 235, 246 Гражданского кодекса, предусматривающих, что акции являются видом долевой собственности, а принудительное изъятие собственности не допускается.
Настаивают, что в нарушение требований 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им не направлялись документы, прилагаемые к отзыву ответчика, в частности, отчет оценщика о рыночной стоимости акций.
Ответчик судебные акты находит законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Судом установлено, что истцы в совокупности владели 24 акциями ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз".
26.12.2000 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", проведенное в форме очно-заочного голосования, на котором 119043882 голосами (99,8708%) от участвующих в голосовании принято решение о консолидации акций общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования в результате консолидации.
В соответствии с утвержденным порядком в одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 82594980 рублей конвертируются 1376583 ранее размещенные обыкновенные акции общества, а в одну размещаемую привилегированную акцию номинальной стоимостью 47127000 рублей конвертируются 785450 ранее размещенных привилегированных акций.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило выкупить их у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной акции, определенной независимым оценщиком закрытым акционерным обществом "Международный центр оценки" (отчет об оценке рыночной стоимости единичных обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" N 41/06/00-РА от 08.08.2000). В силу статьи 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке рыночной стоимости акций никем не оспорен.
Решение о выпуске ценных бумаг посредством консолидации размещенных акций зарегистрировано Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации 13.03.2001, регистрационный номер N 2-03-00109-А, и также не оспорено в предусмотренном законом порядке.
Согласно пункту 1 статьи 74 Закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Закона. Следовательно, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из Закона.
Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения пункта 1 статьи 74 и статьи 77 названного Закона (в редакции от 24.05.1999) признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации с учетом того, что решения собрания акционеров о выкупе дробных акций не должны противоречить законодательству.
При этом Конституционным Судом в названном Постановлении указано, что судебный контроль призван обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Правильное возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций.
Решению собрания акционеров от 26.12.2000 судом дана надлежащая оценка как соответствующему по порядку проведения процедуры требованиям Закона об акционерных обществах (в редакции от 24.05.1999). Следовательно, вывод суда о правомерности выкупа эмитентом дробных акций является обоснованным.
В связи с выкупом дробных акций истцам денежные средства зачислены на депозит нотариуса г. Ноябрьска, о чем они были своевременно уведомлены и вправе в любое время получить денежные средства. Зачисление денежных средств на депозит нотариуса не противоречит нормам статьи 327 Гражданского кодекса.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на возможность истцами оформления долевой собственности и нарушение ответчиком такого права не принимается во внимание судом кассационной инстанции. Истец не воспользовался предоставленным ему правом на участие в долевой собственности, в чем вины общества не усматривается. Законом об акционерных обществах обязанность по разъяснению законодательства о возможности оформления долевой собственности на акционерное общество не возложена.
Доводы кассационной жалобы, обоснованные заявителями ссылками на нормы Гражданского кодекса, не принимаются судом. Поскольку консолидация акций произведена на основании решения собрания акционеров, а выкуп дробных акций осуществлен в силу императивного указания закона, действия общества не противоречат пункту 1 статьи 235 Гражданского кодекса.
Таким образом, при разрешении спора арбитражный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права. Имущественные права истца выкупом акций нарушены не были, поскольку выкуп был осуществлен на основании закона и истцу была перечислена за указанные акции соответствующая плата. В результате консолидации акции ответчика были конвертированы в новые акции. Дробные акции, в том числе акции истца, выкуплены и перестали существовать.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение от 11.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4809/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 31.01.2006 N Ф04-8801/2005(17720-А81-13)
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 января 2006 года Дело N Ф04-8801/2005(17720-А81-13)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу Гусевой Зинаиды Александровны, Гусевой Елены Васильевны на решение от 11.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4809/05,
УСТАНОВИЛ:
Гусева Е.В., Гусева З.А. обратились с иском к открытому акционерному обществу "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" от 26.12.2000 о консолидации размещенных акций общества, порядка и условиях выкупа дробных акций, восстановлении в правах акционера ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" и взыскании судебных расходов в сумме 208 руб.
В обоснование исковых требований истцы сослались на то, что решение от 26.12.2000 принято внеочередным собранием акционеров с нарушением положений статей 25, 72, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Конституции Российской Федерации и нарушает их права как акционеров.
Решением суда от 11.04.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.08.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.
Основанием отказа в иске послужило то, что выкуп дробных акций обществом был предусмотрен Законом об акционерных обществах в ранее действовавшей редакции, а порядок и процедура выкупа были соблюдены обществом (статьи 74, 77 Закона об акционерных обществах).
Обжалуя состоявшиеся судебные акты, в кассационной жалобе истцы просят их отменить, исковые требования удовлетворить.
Заявители не согласны с оценкой оспариваемых истцом действий ответчика по проведению собрания и выкупу дробных акций. По их мнению, действия ответчика противоречат Закону об акционерных обществах.
Считают, что судом необоснованно не принято во внимание обстоятельство о насильственном факте изъятия принадлежащего истцам на праве собственности имущества - акций, лишении их статуса акционера, неправильно произведенной оплате акций. Сделки по выкупу у них акций являются незаконными (притворными, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности), нарушают конституционный принцип о праве на частную собственность.
Указывают на нарушение статей 235, 246 Гражданского кодекса, предусматривающих, что акции являются видом долевой собственности, а принудительное изъятие собственности не допускается.
Настаивают, что в нарушение требований 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им не направлялись документы, прилагаемые к отзыву ответчика, в частности, отчет оценщика о рыночной стоимости акций.
Ответчик судебные акты находит законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Судом установлено, что истцы в совокупности владели 24 акциями ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз".
26.12.2000 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз", проведенное в форме очно-заочного голосования, на котором 119043882 голосами (99,8708%) от участвующих в голосовании принято решение о консолидации акций общества, порядке и условиях выкупа дробных акций в случае их образования в результате консолидации.
В соответствии с утвержденным порядком в одну размещаемую обыкновенную акцию номинальной стоимостью 82594980 рублей конвертируются 1376583 ранее размещенные обыкновенные акции общества, а в одну размещаемую привилегированную акцию номинальной стоимостью 47127000 рублей конвертируются 785450 ранее размещенных привилегированных акций.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило выкупить их у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной акции, определенной независимым оценщиком закрытым акционерным обществом "Международный центр оценки" (отчет об оценке рыночной стоимости единичных обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" N 41/06/00-РА от 08.08.2000). В силу статьи 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет об оценке рыночной стоимости акций никем не оспорен.
Решение о выпуске ценных бумаг посредством консолидации размещенных акций зарегистрировано Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации 13.03.2001, регистрационный номер N 2-03-00109-А, и также не оспорено в предусмотренном законом порядке.
Согласно пункту 1 статьи 74 Закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Закона. Следовательно, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из Закона.
Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения пункта 1 статьи 74 и статьи 77 названного Закона (в редакции от 24.05.1999) признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации с учетом того, что решения собрания акционеров о выкупе дробных акций не должны противоречить законодательству.
При этом Конституционным Судом в названном Постановлении указано, что судебный контроль призван обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Правильное возмещение при выкупе дробных акций может быть обеспечено только при соблюдении установленной законом процедуры принятия общим собранием акционеров решения о консолидации акций.
Решению собрания акционеров от 26.12.2000 судом дана надлежащая оценка как соответствующему по порядку проведения процедуры требованиям Закона об акционерных обществах (в редакции от 24.05.1999). Следовательно, вывод суда о правомерности выкупа эмитентом дробных акций является обоснованным.
В связи с выкупом дробных акций истцам денежные средства зачислены на депозит нотариуса г. Ноябрьска, о чем они были своевременно уведомлены и вправе в любое время получить денежные средства. Зачисление денежных средств на депозит нотариуса не противоречит нормам статьи 327 Гражданского кодекса.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на возможность истцами оформления долевой собственности и нарушение ответчиком такого права не принимается во внимание судом кассационной инстанции. Истец не воспользовался предоставленным ему правом на участие в долевой собственности, в чем вины общества не усматривается. Законом об акционерных обществах обязанность по разъяснению законодательства о возможности оформления долевой собственности на акционерное общество не возложена.
Доводы кассационной жалобы, обоснованные заявителями ссылками на нормы Гражданского кодекса, не принимаются судом. Поскольку консолидация акций произведена на основании решения собрания акционеров, а выкуп дробных акций осуществлен в силу императивного указания закона, действия общества не противоречат пункту 1 статьи 235 Гражданского кодекса.
Таким образом, при разрешении спора арбитражный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права. Имущественные права истца выкупом акций нарушены не были, поскольку выкуп был осуществлен на основании закона и истцу была перечислена за указанные акции соответствующая плата. В результате консолидации акции ответчика были конвертированы в новые акции. Дробные акции, в том числе акции истца, выкуплены и перестали существовать.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 11.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-4809/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)