Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании АО "Ставропольэнергонеруд" - К. (по д-ти от 29.11.99), Х. (по д-ти от 29.11.99), РАО "ЕЭС России" - М. (по д-ти от 19.01.99), рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Ставропольэнергонеруд" на решение от 09.07.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.99 по делу N А63-788/99-С4, установил следующее.
Российское открытое общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" (РАО "ЕЭС России") обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Ставропольэнергонеруд" (ОАО "Ставропольэнергонеруд") в части уменьшения доли акций ОАО "Ставропольэнергонеруд" до 111000 голосующих акций, об обязании ответчика восстановить запись в реестре акционеров о нахождении в собственности РАО "ЕЭС России" 698490 голосующих акций ОАО "Ставропольэнергонеруд".
Решением суда первой инстанции от 09.07.99 исковые требования удовлетворены на основании того, что изъятие акций, являющимися ценными бумагами, может быть произведено у собственника только в судебном порядке, о проведении собрания все акционеры были извещены, кроме вопроса об изъятии акций, иных требований не заявлялось, поэтому суд признал недействительным часть решения общего собрания акционеров - об утверждении размеров вкладов акционеров общества по фактическим взносам, признал недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд", связанную с уменьшением доли истца, обязал восстановить запись в реестре акционеров о нахождении в собственности РАО "ЕЭС России" 698000 штук голосующих акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.10.99 решение суда первой инстанции изменено, решение общего собрания акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд" признано недействительным в полном объеме, в остальной части решение оставлено без изменения. Постановление апелляционной инстанции мотивировано тем, что о проведении собрания акционеров надлежащим образом были уведомлены не все акционеры, на общем собрании, решение которого обжалуется, не было кворума, поэтому оно является недействительным в целом.
В кассационной жалобе ОАО "Ставропольэнергонеруд" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, полагает, что при принятии указанных судебных актов судом нарушены нормы статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применены нормы права, не подлежащие применению, а именно статьи 235 и 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неправильно применил статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вопрос об уведомлении акционеров о времени, месте и повестке дня не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. Истцом не заявлялись требования о признании недействительным всего решения общего собрания акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу РАО "ЕЭС России" возражает против доводов кассационной жалобы, полагает, что принудительное лишение его акций во внесудебном порядке противоречит статье 35 Конституции Российской Федерации, так как никто не может быть лишен собственности только как по решению суда. Право собственности на акции возникло в силу статьи 2 Закона "О рынке ценных бумаг", котором устанавливается право собственности на акции в бездокументарной форме на основании записи в реестре акционеров. Общее собрание акционеров не уполномочено принимать решение о перераспределении акций (изъятии) акций у акционеров. Предметом исковых требований являлось требование о признании недействительным в целом собрания акционеров от 03.03.99, а не его части, поэтому судом апелляционной инстанции обоснованно применены нормы Гражданского кодекса, регулирующие вопросы собственности и нормы Закона "Об акционерных обществах".
В судебном заседании представители ОАО "Ставропольэнергонеруд" повторили доводы кассационной жалобы, представитель РАО "ЕЭС России" обосновал свои возражения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, статьи 10.1 устава ОАО "Ставропольэнергонеруд", утвержденного постановлением главы администрации Кировского района Ставропольского края N 214 от 02.07.96, дата и порядок проведения общего собрания акционеров, перечень информации, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания, устанавливается Советом директоров общества в соответствии с требованиями устава и Федерального закона "Об акционерных обществах". Пунктом 17.5 устава предусмотрено извещение о времени и месте проведения собрания акционеров и утвержденная Советом директоров повестка дня собрания акционеров не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания акционеров. Из протокола N 3 общего внеочередного собрания учредителей ОАО "Ставропольэнергонеруд" от 14.01.99 (л.д. 31) видно, что это собрание в связи с отсутствием РАО "ЕЭС России" и кворума для принятия решения, признано несостоявшимся и повторное собрание назначено на 03.02.99 с повесткой дня: финансово-хозяйственная деятельность ОАО "Ставропольэнергонеруд", обеспечение ввода в эксплуатацию производственных мощностей Малкинского песчано-гравийного карьера, об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг на 01.01.99, об утверждении размеров вкладов учредителей в уставный капитал общества по фактическим взносам на 01.01.99, о ликвидации общества "Ставропольэнергонеруд" и привлечении инвестора.
3 февраля 1999 года собрание не состоялось, новое собрание назначено на 16.02.99, повестка дня не сообщалась (л.д. 33), 16.02.99 собрание не состоялось в связи с неявкой представителя РАО "ЕЭС России" (л.д. 34-35). В материалах дела отсутствуют доказательства извещения РАО "ЕЭС России" о внеочередном собрании акционеров, назначенном на 3 марта 1999 года и повестке дня, поэтому выводы арбитражного суда о недействительности полностью общего собрания акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд" от 03.03.99 соответствуют материалам дела.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд" на 01.01.97 РАО "ЕЭС России" является держателем 698490 штук обыкновенных акций. Указанное количество акций закреплено за истцом уставом ОАО "Ставропольэнергонеруд" на основании учредительного договора о создании общества и подтверждает права владельца на управление акционерным обществом. Статья 25 закона "Об акционерных обществах", как и статья 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывает учредителей акционерного общества полностью оплатить уставный капитал, объявленный при создании общества, поскольку до последующей эмиссии ценных бумаг общество должно обладать имуществом. Отношения по несвоевременной оплате акций регулируются Федеральным законом "Об акционерных обществах". Указанный Федеральный закон не устанавливает механизма применения пункта 4 статьи 34. Устав ОАО "Ставропольэнергонеруд" в пункте 6.4 устанавливает, что в случае неоплаты акций в сроки, установленные решением об их размещении, акции поступают в распоряжение акционерного общества, но из указанного не следует, что это положение относится и к акциям, закрепленным за учредителями при создании акционерного общества.
Таким образом, арбитражный суд при рассмотрении дела обоснованно указал, что не установлено иного порядка изъятия неоплаченных акций, кроме судебного, при котором стороны вправе доказывать права собственности на ценные бумаги. Изложенное свидетельствует о том, что обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 09.07.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.99 по делу N А63-788/99-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 02.12.1999 N Ф08-2584/99 ПО ДЕЛУ N А63-788/99-С4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 декабря 1999 г. N Ф08-2584/99
Дело N А63-788/99-С4
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании АО "Ставропольэнергонеруд" - К. (по д-ти от 29.11.99), Х. (по д-ти от 29.11.99), РАО "ЕЭС России" - М. (по д-ти от 19.01.99), рассмотрев кассационную жалобу ОАО "Ставропольэнергонеруд" на решение от 09.07.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.99 по делу N А63-788/99-С4, установил следующее.
Российское открытое общество энергетики и электрификации "ЕЭС России" (РАО "ЕЭС России") обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Ставропольэнергонеруд" (ОАО "Ставропольэнергонеруд") в части уменьшения доли акций ОАО "Ставропольэнергонеруд" до 111000 голосующих акций, об обязании ответчика восстановить запись в реестре акционеров о нахождении в собственности РАО "ЕЭС России" 698490 голосующих акций ОАО "Ставропольэнергонеруд".
Решением суда первой инстанции от 09.07.99 исковые требования удовлетворены на основании того, что изъятие акций, являющимися ценными бумагами, может быть произведено у собственника только в судебном порядке, о проведении собрания все акционеры были извещены, кроме вопроса об изъятии акций, иных требований не заявлялось, поэтому суд признал недействительным часть решения общего собрания акционеров - об утверждении размеров вкладов акционеров общества по фактическим взносам, признал недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд", связанную с уменьшением доли истца, обязал восстановить запись в реестре акционеров о нахождении в собственности РАО "ЕЭС России" 698000 штук голосующих акций.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.10.99 решение суда первой инстанции изменено, решение общего собрания акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд" признано недействительным в полном объеме, в остальной части решение оставлено без изменения. Постановление апелляционной инстанции мотивировано тем, что о проведении собрания акционеров надлежащим образом были уведомлены не все акционеры, на общем собрании, решение которого обжалуется, не было кворума, поэтому оно является недействительным в целом.
В кассационной жалобе ОАО "Ставропольэнергонеруд" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, полагает, что при принятии указанных судебных актов судом нарушены нормы статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применены нормы права, не подлежащие применению, а именно статьи 235 и 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также неправильно применил статью 34 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вопрос об уведомлении акционеров о времени, месте и повестке дня не был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций. Истцом не заявлялись требования о признании недействительным всего решения общего собрания акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу РАО "ЕЭС России" возражает против доводов кассационной жалобы, полагает, что принудительное лишение его акций во внесудебном порядке противоречит статье 35 Конституции Российской Федерации, так как никто не может быть лишен собственности только как по решению суда. Право собственности на акции возникло в силу статьи 2 Закона "О рынке ценных бумаг", котором устанавливается право собственности на акции в бездокументарной форме на основании записи в реестре акционеров. Общее собрание акционеров не уполномочено принимать решение о перераспределении акций (изъятии) акций у акционеров. Предметом исковых требований являлось требование о признании недействительным в целом собрания акционеров от 03.03.99, а не его части, поэтому судом апелляционной инстанции обоснованно применены нормы Гражданского кодекса, регулирующие вопросы собственности и нормы Закона "Об акционерных обществах".
В судебном заседании представители ОАО "Ставропольэнергонеруд" повторили доводы кассационной жалобы, представитель РАО "ЕЭС России" обосновал свои возражения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, статьи 10.1 устава ОАО "Ставропольэнергонеруд", утвержденного постановлением главы администрации Кировского района Ставропольского края N 214 от 02.07.96, дата и порядок проведения общего собрания акционеров, перечень информации, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания, устанавливается Советом директоров общества в соответствии с требованиями устава и Федерального закона "Об акционерных обществах". Пунктом 17.5 устава предусмотрено извещение о времени и месте проведения собрания акционеров и утвержденная Советом директоров повестка дня собрания акционеров не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания акционеров. Из протокола N 3 общего внеочередного собрания учредителей ОАО "Ставропольэнергонеруд" от 14.01.99 (л.д. 31) видно, что это собрание в связи с отсутствием РАО "ЕЭС России" и кворума для принятия решения, признано несостоявшимся и повторное собрание назначено на 03.02.99 с повесткой дня: финансово-хозяйственная деятельность ОАО "Ставропольэнергонеруд", обеспечение ввода в эксплуатацию производственных мощностей Малкинского песчано-гравийного карьера, об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг на 01.01.99, об утверждении размеров вкладов учредителей в уставный капитал общества по фактическим взносам на 01.01.99, о ликвидации общества "Ставропольэнергонеруд" и привлечении инвестора.
3 февраля 1999 года собрание не состоялось, новое собрание назначено на 16.02.99, повестка дня не сообщалась (л.д. 33), 16.02.99 собрание не состоялось в связи с неявкой представителя РАО "ЕЭС России" (л.д. 34-35). В материалах дела отсутствуют доказательства извещения РАО "ЕЭС России" о внеочередном собрании акционеров, назначенном на 3 марта 1999 года и повестке дня, поэтому выводы арбитражного суда о недействительности полностью общего собрания акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд" от 03.03.99 соответствуют материалам дела.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Ставропольэнергонеруд" на 01.01.97 РАО "ЕЭС России" является держателем 698490 штук обыкновенных акций. Указанное количество акций закреплено за истцом уставом ОАО "Ставропольэнергонеруд" на основании учредительного договора о создании общества и подтверждает права владельца на управление акционерным обществом. Статья 25 закона "Об акционерных обществах", как и статья 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязывает учредителей акционерного общества полностью оплатить уставный капитал, объявленный при создании общества, поскольку до последующей эмиссии ценных бумаг общество должно обладать имуществом. Отношения по несвоевременной оплате акций регулируются Федеральным законом "Об акционерных обществах". Указанный Федеральный закон не устанавливает механизма применения пункта 4 статьи 34. Устав ОАО "Ставропольэнергонеруд" в пункте 6.4 устанавливает, что в случае неоплаты акций в сроки, установленные решением об их размещении, акции поступают в распоряжение акционерного общества, но из указанного не следует, что это положение относится и к акциям, закрепленным за учредителями при создании акционерного общества.
Таким образом, арбитражный суд при рассмотрении дела обоснованно указал, что не установлено иного порядка изъятия неоплаченных акций, кроме судебного, при котором стороны вправе доказывать права собственности на ценные бумаги. Изложенное свидетельствует о том, что обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 09.07.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 06.10.99 по делу N А63-788/99-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)