Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 июля 2004 г. Дело N КГ-А40/6219-04
Ш. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания ИК Русс-Инвест" (далее - ОАО "ИК Русс-Инвест") о переводе прав и обязанностей покупателя 30000 обыкновенных акций по цене их размещения на 03.07.03 и обязании возместить истцу моральный вред, причиненный в результате нарушения его преимущественного права приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.04 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в том числе суд посчитал недоказанным факт нарушения условий размещения эмиссионных ценных бумаг. В результате судом сделан вывод об отсутствии нарушений законодательства в ходе выпуска обыкновенных именных акций, имеющего регистрационный номер 1-05-00409-А.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.04 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.
На указанные судебные акты истцом подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального права, а именно статей 250, 1099 - 1101 ГК РФ, статей 40, 41 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 22, 24 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, считая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.
Из материалов дела следует, что советом директоров ОАО "ИК Русс-Инвест" 21.01.03 утверждено решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в количестве 13997364 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, на основании которого ФКЦБ России 22.04.03 осуществлена государственная регистрация выпуска акций N 1-05-00409 и 08.08.03 зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение в процессе осуществления выпуска акций установленного ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" его преимущественного права, как акционера, на приобретение размещаемых посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этой категории.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что преимущественное право истца на приобретение дополнительных акций в процессе выпуска акций N 1-05-00409 нарушено не было. При этом суды указали, что данное право было реализовано истцом, подавшим 11.06.03 заявление о приобретении 9, 25 именных акций ОАО "ИК Русс-Инвест" выпуска N 1-05-00409.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по состоянию на 13.01.04 на лицевой счет истца в реестре акционеров зачислены девять акций выпуска N 1-05-00409. Таким образом, доводы кассационной жалобы относительно нарушения в процессе осуществления выпуска акций преимущественного права истца, как акционера, на приобретение размещаемых посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций ошибочны.
При рассмотрении дела судами всесторонне и полно исследованы имеющиеся в деле доказательства и оценены действия эмитента по соблюдению права Ш. на преимущественное приобретение акций, которые правомерно признаны судами достаточными для того, чтобы сделать вывод относительно отсутствия нарушений законодательства при осуществлении выпуска дополнительных акций.
Дополнительные акции были приобретены истцом в пределах срока действия преимущественного права, который в соответствии со ст. 41 ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 45 дней с момента опубликования уведомления о размещении дополнительных акций. Пунктом 7.2 решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено, что преимущественное право приобретения акций выпуска может осуществляться акционерами Общества в течение 45 дней с даты начала размещения акций. Размещение акций среди неограниченного круга лиц осуществляется после подведения итогов размещения акций среди акционеров Общества, имеющих преимущественное право на приобретение акций выпуска, на пятидесятый день после начала размещения ценных бумаг. Оформление договоров купли-продажи акций дополнительного выпуска с приобретателями акций среди неограниченного круга лиц производится эмитентом в хронологическом порядке по времени обращения желающих приобрести данные акции. Таким образом, оставшиеся нереализованными после осуществления акционерами Общества своего преимущественного права акции были в соответствии с требованиями закона размещены среди неограниченного круга лиц в хронологическом порядке по времени обращения.
Ссылка заявителя на неприменение судами ст. 250 ГК РФ признается кассационной инстанцией необоснованной, поскольку, как правомерно указано судами первой и апелляционной инстанций, названная норма права регулирует правоотношения, возникающие при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу (напр., при продаже совместного имущества супругов, имущества крестьянско-фермерского хозяйства и т.д.), а порядок размещения акций регулируется ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылка истца на нарушение ответчиком при размещении дополнительного выпуска акций положений устава Общества, определяющих максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, также признается судом кассационной инстанции необоснованной, поскольку таких ограничений действующий устав ОАО "ИК Русс-Инвест", утвержденный общим собранием акционеров 12.03.02, не содержит, кроме того, в суде первой инстанции истец на данные обстоятельства не ссылался.
Доводы кассационной жалобы о неприменении судами ст. ст. 1099 - 1101 ГК РФ кассационной инстанцией отклоняются. В соответствии с п. 1 ст. 1099 ГК РФ основания и размер компенсации гражданину морального вреда определяются правилами, предусмотренными настоящей главой и статьей 151 настоящего Кодекса. Согласно ст. 151 ГК РФ основанием компенсации гражданину морального вреда является нарушение его личных неимущественных прав или других нематериальных благ, что не имело места при размещении дополнительных акций.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 19 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 20 апреля 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-53355/03-62-552 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ш. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 29.07.2004 N КГ-А40/6219-04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 29 июля 2004 г. Дело N КГ-А40/6219-04
Ш. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания ИК Русс-Инвест" (далее - ОАО "ИК Русс-Инвест") о переводе прав и обязанностей покупателя 30000 обыкновенных акций по цене их размещения на 03.07.03 и обязании возместить истцу моральный вред, причиненный в результате нарушения его преимущественного права приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.04 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в том числе суд посчитал недоказанным факт нарушения условий размещения эмиссионных ценных бумаг. В результате судом сделан вывод об отсутствии нарушений законодательства в ходе выпуска обыкновенных именных акций, имеющего регистрационный номер 1-05-00409-А.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.04 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.
На указанные судебные акты истцом подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального права, а именно статей 250, 1099 - 1101 ГК РФ, статей 40, 41 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 22, 24 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.99 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, считая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.
Из материалов дела следует, что советом директоров ОАО "ИК Русс-Инвест" 21.01.03 утверждено решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в количестве 13997364 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, на основании которого ФКЦБ России 22.04.03 осуществлена государственная регистрация выпуска акций N 1-05-00409 и 08.08.03 зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение в процессе осуществления выпуска акций установленного ст. ст. 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" его преимущественного права, как акционера, на приобретение размещаемых посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этой категории.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что преимущественное право истца на приобретение дополнительных акций в процессе выпуска акций N 1-05-00409 нарушено не было. При этом суды указали, что данное право было реализовано истцом, подавшим 11.06.03 заявление о приобретении 9, 25 именных акций ОАО "ИК Русс-Инвест" выпуска N 1-05-00409.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по состоянию на 13.01.04 на лицевой счет истца в реестре акционеров зачислены девять акций выпуска N 1-05-00409. Таким образом, доводы кассационной жалобы относительно нарушения в процессе осуществления выпуска акций преимущественного права истца, как акционера, на приобретение размещаемых посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных именных акций ошибочны.
При рассмотрении дела судами всесторонне и полно исследованы имеющиеся в деле доказательства и оценены действия эмитента по соблюдению права Ш. на преимущественное приобретение акций, которые правомерно признаны судами достаточными для того, чтобы сделать вывод относительно отсутствия нарушений законодательства при осуществлении выпуска дополнительных акций.
Дополнительные акции были приобретены истцом в пределах срока действия преимущественного права, который в соответствии со ст. 41 ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 45 дней с момента опубликования уведомления о размещении дополнительных акций. Пунктом 7.2 решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено, что преимущественное право приобретения акций выпуска может осуществляться акционерами Общества в течение 45 дней с даты начала размещения акций. Размещение акций среди неограниченного круга лиц осуществляется после подведения итогов размещения акций среди акционеров Общества, имеющих преимущественное право на приобретение акций выпуска, на пятидесятый день после начала размещения ценных бумаг. Оформление договоров купли-продажи акций дополнительного выпуска с приобретателями акций среди неограниченного круга лиц производится эмитентом в хронологическом порядке по времени обращения желающих приобрести данные акции. Таким образом, оставшиеся нереализованными после осуществления акционерами Общества своего преимущественного права акции были в соответствии с требованиями закона размещены среди неограниченного круга лиц в хронологическом порядке по времени обращения.
Ссылка заявителя на неприменение судами ст. 250 ГК РФ признается кассационной инстанцией необоснованной, поскольку, как правомерно указано судами первой и апелляционной инстанций, названная норма права регулирует правоотношения, возникающие при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу (напр., при продаже совместного имущества супругов, имущества крестьянско-фермерского хозяйства и т.д.), а порядок размещения акций регулируется ФЗ "Об акционерных обществах".
Ссылка истца на нарушение ответчиком при размещении дополнительного выпуска акций положений устава Общества, определяющих максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, также признается судом кассационной инстанции необоснованной, поскольку таких ограничений действующий устав ОАО "ИК Русс-Инвест", утвержденный общим собранием акционеров 12.03.02, не содержит, кроме того, в суде первой инстанции истец на данные обстоятельства не ссылался.
Доводы кассационной жалобы о неприменении судами ст. ст. 1099 - 1101 ГК РФ кассационной инстанцией отклоняются. В соответствии с п. 1 ст. 1099 ГК РФ основания и размер компенсации гражданину морального вреда определяются правилами, предусмотренными настоящей главой и статьей 151 настоящего Кодекса. Согласно ст. 151 ГК РФ основанием компенсации гражданину морального вреда является нарушение его личных неимущественных прав или других нематериальных благ, что не имело места при размещении дополнительных акций.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19 февраля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 20 апреля 2004 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-53355/03-62-552 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ш. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)