Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 января 2007 года Дело N Ф04-9243/2006(30464-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Дроздецкого Герда Вячеславовича на решение от 07.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14729/2003-СА39/680 по иску Дроздецкого Герда Вячеславовича к закрытому акционерному обществу "Иридиум", при участии третьего лица: Воронова Виктора Васильевича,
Дроздецкий Герд Вячеславович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иридиум" о признании действий по списанию с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Иридиум" 49 акций общества в пользу Воронова Виктора Васильевича не соответствующими требованиям закона.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что акции не отчуждал; запись в реестре акционеров произведена без передаточного распоряжения на основании договора купли-продажи акций от 18.11.99, с нарушением действующего законодательства.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Воронов Виктор Васильевич.
Решением в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что акции были отчуждены истцом на основании действующего договора купли-продажи от 18.11.99; оспариваемые действия регистратора не нарушают права заявителя; истцом заявлено требование в пределах срока исковой давности.
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
Постановление мотивировано пропуском истцом срока исковой давности.
В кассационной жалобе Дроздецкий Г.В. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель указывает на то, что передаточное распоряжение в отношении акций ЗАО "Иридиум" не подписывалось и регистратору не передавалось. Запись о списании с его лицевого счета сделана держателем реестра акций ЗАО "Иридиум" без каких-либо правовых оснований и с нарушением законодательства. Суд не применил закон, подлежащий применению, а именно: статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статью 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 6 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционера и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", пункты 7.3 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Судом неправильно применены нормы материального права: неправильно истолкован закон - статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета статей 12 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; не применен закон, подлежащий применению: пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, а именно пункт 3 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, срок исковой давности начинает течь с момента получения письма ответчика, то есть с 22.02.2002. Ранее истец не знал и не мог знать о том, что без подписанного им передаточного распоряжения могли быть совершены записи о переходе прав на акции. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец знал или мог знать о нарушении его прав раньше, чем им был получен 22.02.2002 ответ за подписью ответчика N 16.
Отзывы на иск не были представлены.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Иридиум" зарегистрировано Новосибирской городской регистрационной палатой, свидетельство от 16.02.99 N 19373.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Иридиум" от 17.11.99 Дроздецкий Г.В. являлся собственником 50 акций ЗАО "Иридиум".
Дроздецкий Г.В. (продавец) и Воронов В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 18.11.99, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 49 обыкновенных именных акций ЗАО "Иридиум" на сумму 4091 руб.
18.11.99 со счета Дроздецкого Г.В. были списаны 49 акций ЗАО "Иридиум" и зачислены на счет Воронова В.В.
Истец обратился с иском в арбитражный суд, полагая, что действия общества по внесению в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на 49 акций от Дроздецкого Г.В. к Воронову В.В. являются незаконными, поскольку передаточное распоряжение не оформлялось.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Документов, подтверждающих переход права собственности на акции, принадлежащие Дроздецкому Г.В. к Воронову В.В., в материалах дела нет.
Обосновывая прекращение прав Дроздецкого Г.В. на принадлежащие ему акции, суд первой инстанции неправомерно сослался на то, что регистратор вправе был только на основании договора купли-продажи от 18.11.99 внести запись о переходе права собственности на акции.
Исходя из изложенного, неправомерен также вывод суда о том, что оспариваемые действия регистратора не нарушают права заявителя.
Отказывая в удовлетворении иска, апелляционная инстанция исходила из того, что пунктом 2.2 договора купли-продажи акций от 18.11.99 предусмотрена регистрация сделки у реестродержателя в течение 10 дней, следовательно, Дроздецкий Г.В., распоряжаясь акциями 18.11.99, должен был знать, что списание акций может быть произведено в 10-дневный срок со дня заключения договора.
С настоящим иском истец обратился 26.08.2003, то есть с пропуском срока исковой давности.
Данные выводы суда противоречат пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как акционер о своем нарушенном праве не мог узнать на основании только договора, поскольку списание акций со счета производится на основании передаточного распоряжения.
Таким образом, выводы суда о моменте, с которого начинает течь срок исковой давности, не основаны на доказательствах, имеющихся в деле.
Суд апелляционной инстанции также указал на то, что истец не обосновал нормами права заявленный иск, а также на то, что такой способ защиты не предусмотрен нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции считает, что суд должен был предложить истцу уточнить исковые требования, предложив ему указать нормы материального и процессуального права, на основании которых он просит признать действия по списанию с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Иридиум" недействительными.
При таких обстоятельствах в соответствии с частью 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене, так как выводы суда не основаны на доказательствах, имеющихся в деле, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо предложить истцу уточнить исковые требования, дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, учесть указания суда кассационной инстанции, а также, с учетом норм материального права, регулирующих правоотношения сторон, определить момент, с которого начинает течь срок исковой давности по заявленным требованиям.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине между сторонами.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение от 07.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14729/2003-СА39/680 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 30.01.2007 N Ф04-9243/2006(30464-А45-16) ПО ДЕЛУ N А45-14729/2003-СА39/680
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2007 года Дело N Ф04-9243/2006(30464-А45-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу Дроздецкого Герда Вячеславовича на решение от 07.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14729/2003-СА39/680 по иску Дроздецкого Герда Вячеславовича к закрытому акционерному обществу "Иридиум", при участии третьего лица: Воронова Виктора Васильевича,
УСТАНОВИЛ:
Дроздецкий Герд Вячеславович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иридиум" о признании действий по списанию с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Иридиум" 49 акций общества в пользу Воронова Виктора Васильевича не соответствующими требованиям закона.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что акции не отчуждал; запись в реестре акционеров произведена без передаточного распоряжения на основании договора купли-продажи акций от 18.11.99, с нарушением действующего законодательства.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Воронов Виктор Васильевич.
Решением в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что акции были отчуждены истцом на основании действующего договора купли-продажи от 18.11.99; оспариваемые действия регистратора не нарушают права заявителя; истцом заявлено требование в пределах срока исковой давности.
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения.
Постановление мотивировано пропуском истцом срока исковой давности.
В кассационной жалобе Дроздецкий Г.В. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель указывает на то, что передаточное распоряжение в отношении акций ЗАО "Иридиум" не подписывалось и регистратору не передавалось. Запись о списании с его лицевого счета сделана держателем реестра акций ЗАО "Иридиум" без каких-либо правовых оснований и с нарушением законодательства. Суд не применил закон, подлежащий применению, а именно: статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 ФЗ "Об акционерных обществах", статью 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункт 6 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210 "О мерах по защите прав акционера и обеспечению интересов государства как собственника и акционера", пункты 7.3 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Судом неправильно применены нормы материального права: неправильно истолкован закон - статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета статей 12 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; не применен закон, подлежащий применению: пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, а именно пункт 3 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителя, срок исковой давности начинает течь с момента получения письма ответчика, то есть с 22.02.2002. Ранее истец не знал и не мог знать о том, что без подписанного им передаточного распоряжения могли быть совершены записи о переходе прав на акции. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец знал или мог знать о нарушении его прав раньше, чем им был получен 22.02.2002 ответ за подписью ответчика N 16.
Отзывы на иск не были представлены.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, ЗАО "Иридиум" зарегистрировано Новосибирской городской регистрационной палатой, свидетельство от 16.02.99 N 19373.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Иридиум" от 17.11.99 Дроздецкий Г.В. являлся собственником 50 акций ЗАО "Иридиум".
Дроздецкий Г.В. (продавец) и Воронов В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 18.11.99, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 49 обыкновенных именных акций ЗАО "Иридиум" на сумму 4091 руб.
18.11.99 со счета Дроздецкого Г.В. были списаны 49 акций ЗАО "Иридиум" и зачислены на счет Воронова В.В.
Истец обратился с иском в арбитражный суд, полагая, что действия общества по внесению в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на 49 акций от Дроздецкого Г.В. к Воронову В.В. являются незаконными, поскольку передаточное распоряжение не оформлялось.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Документов, подтверждающих переход права собственности на акции, принадлежащие Дроздецкому Г.В. к Воронову В.В., в материалах дела нет.
Обосновывая прекращение прав Дроздецкого Г.В. на принадлежащие ему акции, суд первой инстанции неправомерно сослался на то, что регистратор вправе был только на основании договора купли-продажи от 18.11.99 внести запись о переходе права собственности на акции.
Исходя из изложенного, неправомерен также вывод суда о том, что оспариваемые действия регистратора не нарушают права заявителя.
Отказывая в удовлетворении иска, апелляционная инстанция исходила из того, что пунктом 2.2 договора купли-продажи акций от 18.11.99 предусмотрена регистрация сделки у реестродержателя в течение 10 дней, следовательно, Дроздецкий Г.В., распоряжаясь акциями 18.11.99, должен был знать, что списание акций может быть произведено в 10-дневный срок со дня заключения договора.
С настоящим иском истец обратился 26.08.2003, то есть с пропуском срока исковой давности.
Данные выводы суда противоречат пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, так как акционер о своем нарушенном праве не мог узнать на основании только договора, поскольку списание акций со счета производится на основании передаточного распоряжения.
Таким образом, выводы суда о моменте, с которого начинает течь срок исковой давности, не основаны на доказательствах, имеющихся в деле.
Суд апелляционной инстанции также указал на то, что истец не обосновал нормами права заявленный иск, а также на то, что такой способ защиты не предусмотрен нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции считает, что суд должен был предложить истцу уточнить исковые требования, предложив ему указать нормы материального и процессуального права, на основании которых он просит признать действия по списанию с лицевого счета истца в реестре акционеров ЗАО "Иридиум" недействительными.
При таких обстоятельствах в соответствии с частью 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты подлежат отмене, так как выводы суда не основаны на доказательствах, имеющихся в деле, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо предложить истцу уточнить исковые требования, дать оценку всем доказательствам, имеющимся в деле, учесть указания суда кассационной инстанции, а также, с учетом норм материального права, регулирующих правоотношения сторон, определить момент, с которого начинает течь срок исковой давности по заявленным требованиям.
При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине между сторонами.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 07.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14729/2003-СА39/680 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)