Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 августа 2007 г. Дело N А10-3222/06-Ф02-5017/07
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
ответчика: Асалханова Льва Алексеевича - Егорова В.Г. (доверенность от 11.04.2007),
третьих лиц:
общества с ограниченной ответственностью "База" - Казанцевой Т.Б. (доверенность от 06.08.2007),
общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Мост" - Левашовой И.Е. (доверенность N 171 от 16.04.2007),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Мост" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 (суд первой инстанции: Хатунова А.И.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Буркова О.Н., Шаркова К.Ж.),
Общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Асалханову Льву Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт" (далее - ЗАО "Агроторгопт") и открытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" (далее - регистратор) о признании права собственности на 400 обыкновенных акций ЗАО "Агроторгопт" 1 выпуска с государственным номером 61-01-42457-N номинальной стоимостью 1000 рублей и об обязании Асалханова Л.А. передать бухгалтерские документы и печать ЗАО "Агроторгопт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общества с ограниченной ответственностью "База", "Байкал-Мост" и "РТМ плюс".
Решением от 6 февраля 2007 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28 апреля 2007 года, в удовлетворении иска отказано.
ООО "Байкал-Мост" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 6 февраля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 28 апреля 2007 года отменить, иск удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права: статьи 149, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 6, 10, пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, сделка купли-продажи акций является консенсуальной; договор купли-продажи акций является основанием для перехода права собственности на акции; ООО "Байкал-Мост" являлось собственником спорных акций и правомерно продало их ООО "РТМ плюс", которое, в свою очередь, продало акции истцу.
ООО "База" и Асалханов Л.А. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
ООО "Байкал-Инвест", ЗАО "Агроторгопт", регистратор и ООО "РТМ плюс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО "Байкал-Мост", ООО "База" и Асалханов Л.А. поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "База" являлось единственным акционером ЗАО "Агроторгопт".
31.12.2004 ООО "Байкал-Мост" (покупатель) и ООО "База" (продавец) подписали договор купли-продажи всех акций ЗАО "Агроторгопт". Договором была предусмотрена отсрочка перехода права собственности на акции от покупателя к продавцу до 20.06.2005.
07.04.2005 ООО "База" (продавец) и Асалханов Л.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи указанных акций. Право собственности Асалханов Л.А. на акции было зарегистрировано 15.04.2005 в реестре акционеров ЗАО "Агроторгопт", который ведет регистратор - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр".
15.11.2005 ООО "РТМ плюс" (покупатель) и ООО "Байкал-Мост" (продавец) подписали договор купли-продажи названных акций.
15.12.2005 ООО "Байкал-Инвест" (покупатель) и ООО "РТМ плюс" (продавец) подписали договор купли-продажи данных акций.
ООО "Байкал-Инвест", полагая, что приобрело право собственности на указанные акции, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что у истца право собственности на спорные акции не возникло.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как было установлено судебными инстанциями, переход права собственности на акции ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к обществу "Байкал-Мост" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся, договор от 31.12.2004 купли-продажи акций в части передачи права собственности на акции обществу "Байкал-Мост" исполнен не был.
Поскольку ООО "Байкал-Мост" не приобрело права собственности на указанные ценные бумаги, оно не вправе было отчуждать их ООО "РТМ плюс".
Следовательно, ООО "РТМ плюс" также не приобрело права собственности на данные акции и не вправе было отчуждать их ООО "Байкал-Инвест", которое тоже не стало собственником названных акций.
В порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", состоялся переход права собственности на 100% акций ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к Асалханову Л.А. во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи акций от 07.04.2005.
В настоящее время (как усматривается из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агроторгопт") единственным акционером ЗАО "Агроторгопт" и собственником спорных акций является Асалханов Л.А.
По указанным основаниям у истца также отсутствует право требовать от единственного акционера ЗАО "Агроторгопт" Асалханов Л.А. передачи бухгалтерских документов и печати ЗАО "Агроторгопт".
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 09.08.2007 N А10-3222/06-Ф02-5017/07 ПО ДЕЛУ N А10-3222/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 августа 2007 г. Дело N А10-3222/06-Ф02-5017/07
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании представителей:
ответчика: Асалханова Льва Алексеевича - Егорова В.Г. (доверенность от 11.04.2007),
третьих лиц:
общества с ограниченной ответственностью "База" - Казанцевой Т.Б. (доверенность от 06.08.2007),
общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Мост" - Левашовой И.Е. (доверенность N 171 от 16.04.2007),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Мост" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 (суд первой инстанции: Хатунова А.И.; суд апелляционной инстанции: Стасюк Т.В., Буркова О.Н., Шаркова К.Ж.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Асалханову Льву Алексеевичу, закрытому акционерному обществу "Республиканский оптовый универсальный рынок "Агроторгопт" (далее - ЗАО "Агроторгопт") и открытому акционерному обществу "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр" (далее - регистратор) о признании права собственности на 400 обыкновенных акций ЗАО "Агроторгопт" 1 выпуска с государственным номером 61-01-42457-N номинальной стоимостью 1000 рублей и об обязании Асалханова Л.А. передать бухгалтерские документы и печать ЗАО "Агроторгопт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общества с ограниченной ответственностью "База", "Байкал-Мост" и "РТМ плюс".
Решением от 6 февраля 2007 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28 апреля 2007 года, в удовлетворении иска отказано.
ООО "Байкал-Мост" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 6 февраля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 28 апреля 2007 года отменить, иск удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального и процессуального права: статьи 149, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 6, 10, пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По утверждению заявителя кассационной жалобы, сделка купли-продажи акций является консенсуальной; договор купли-продажи акций является основанием для перехода права собственности на акции; ООО "Байкал-Мост" являлось собственником спорных акций и правомерно продало их ООО "РТМ плюс", которое, в свою очередь, продало акции истцу.
ООО "База" и Асалханов Л.А. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
ООО "Байкал-Инвест", ЗАО "Агроторгопт", регистратор и ООО "РТМ плюс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО "Байкал-Мост", ООО "База" и Асалханов Л.А. поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "База" являлось единственным акционером ЗАО "Агроторгопт".
31.12.2004 ООО "Байкал-Мост" (покупатель) и ООО "База" (продавец) подписали договор купли-продажи всех акций ЗАО "Агроторгопт". Договором была предусмотрена отсрочка перехода права собственности на акции от покупателя к продавцу до 20.06.2005.
07.04.2005 ООО "База" (продавец) и Асалханов Л.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи указанных акций. Право собственности Асалханов Л.А. на акции было зарегистрировано 15.04.2005 в реестре акционеров ЗАО "Агроторгопт", который ведет регистратор - ОАО "Республиканский специализированный регистратор "Якутский фондовый центр".
15.11.2005 ООО "РТМ плюс" (покупатель) и ООО "Байкал-Мост" (продавец) подписали договор купли-продажи названных акций.
15.12.2005 ООО "Байкал-Инвест" (покупатель) и ООО "РТМ плюс" (продавец) подписали договор купли-продажи данных акций.
ООО "Байкал-Инвест", полагая, что приобрело право собственности на указанные акции, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на то, что у истца право собственности на спорные акции не возникло.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как было установлено судебными инстанциями, переход права собственности на акции ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к обществу "Байкал-Мост" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся, договор от 31.12.2004 купли-продажи акций в части передачи права собственности на акции обществу "Байкал-Мост" исполнен не был.
Поскольку ООО "Байкал-Мост" не приобрело права собственности на указанные ценные бумаги, оно не вправе было отчуждать их ООО "РТМ плюс".
Следовательно, ООО "РТМ плюс" также не приобрело права собственности на данные акции и не вправе было отчуждать их ООО "Байкал-Инвест", которое тоже не стало собственником названных акций.
В порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", состоялся переход права собственности на 100% акций ЗАО "Агроторгопт" от общества "База" к Асалханову Л.А. во исполнение заключенного между ними договора купли-продажи акций от 07.04.2005.
В настоящее время (как усматривается из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агроторгопт") единственным акционером ЗАО "Агроторгопт" и собственником спорных акций является Асалханов Л.А.
По указанным основаниям у истца также отсутствует право требовать от единственного акционера ЗАО "Агроторгопт" Асалханов Л.А. передачи бухгалтерских документов и печати ЗАО "Агроторгопт".
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 февраля 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2007 года по делу N А10-3222/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)