Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 апреля 2007 г. Дело N А40-68445/06-125-417
Решение изготовлено в полном объеме и оглашено 23.04.2007.
Судья С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Инвестиционная компания Минфин" к ответчику - 1) ЗАО "Каско-Трамп" 2) ЗАО "Камчатморфлот", 3-е лицо - ОАО "Саско-Сток" о переводе прав и обязанностей покупателя, при участии от истца - П. - д-ть б/н от 19.08.2006 с полн., от ответчика - 1) уведомлен, не явился, 2) уведомлен, не явился, от 3-го лица - уведомлен, не явился, суд
ООО "Инвестиционная компания Минфин" обратилась в арбитражный суд с требованием о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 4400000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" (с учетом заявленного ходатайства об уточнении требований, рассмотренного и удовлетворенного судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением суда от 26.02.2007 к участию в деле в качестве 3-го лица с самостоятельными требованиями привлечено ОАО "Саско-Сток", которое заявило о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 9600000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот".
В настоящее заседание не явились представители ответчиков, 3-го лица, уведомлены надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся документам.
От ответчиков (в лице представителя, полномочия которого подтверждаются генеральным директором Ж.) поступил отзыв, в котором изложена их правовая позиция, указано на отсутствие у истца и 3-го лица права на заявление настоящих требований ввиду того, что они не являлись акционерами на момент совершения сделки, кроме того, указано на то, что перевод прав и обязанностей по договору фактически приведет к безвозмездной сделке, поскольку продавец акций - ОАО "КМП" ликвидировано.
Представитель ответчика - ЗАО "Каско-Трамп" в лице В. в судебном заседании 26.02.2007 устно заявил о признании заявленных в отношении него требований, подтвердив, что не имеет документов, подтверждающих уведомление истца и 3-го лица о реализации акций, а также устно пояснил, что Общество не получало от продавца акций - ОАО "КМП" предложений по их реализации, и, соответственно, не направляло его другим акционерам.
Истец и 3-е лицо, являясь акционерами ЗАО "Каско-Трамп", обосновывают исковые требования тем, что договор купли-продажи б/н от 02.12.2004 заключен с нарушением права преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества и просят перевести права и обязанности покупателя на себя в соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в порядке, предусмотренном указанной нормой.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, обозрев представленные доказательства по делу, суд считает заявленные требования правомерными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии с п. 4.4 Устава акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров осуществляется.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другим акционерам этого общества по цене предложения 3-му лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Указанный пункт Устава не противоречит ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", которая предусматривает также и то, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер, равно как и само Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
02.12.2004 между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ОАО "Камчатское морское пароходство" продало 14000000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" покупателю ЗАО "Камчатморфлот".
В обоснование заявленных требований как истцом так и 3-м лицом представлены выписки из реестра акционеров, подтверждающие, что на момент совершения сделки купли-продажи ценных бумаг они являлись акционерами ЗАО "Каско-Трамп".
Указанное обстоятельство оспаривается ответчиком с указанием на то, что право собственности на акции ЗАО "Каско-Трамп" приобретено истцом и 3-м лицом на основании ничтожных сделок, в силу чего запись в реестре акционеров о зачислении этих акций является недействительной.
Оценив данные доводы, суд отклоняет их по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 27.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, при этом право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона).
Ссылка ответчика на недействительность оснований перехода права собственности не означает недействительности записи в реестре, данное обстоятельство может быть основанием для истребования акций в установленном законом порядке.
Таким образом, на момент заключения сделки истец и 3-е лицо имели преимущественное право приобретения реализуемых другим акционером акций.
Ответчик (2) не доказал и документально не подтвердил того, что уведомление о реализации акций направлялось им акционерам или Обществу, представители 1-го ответчика - эмитента также не представили документов наличия такого уведомления.
Определениями суда необходимые документы неоднократно истребовались судом у ответчиков, однако представлены не были, в настоящее заседание ответчики не явились.
Довод ответчиков относительно безвозмездности договора (в случае перевода по нему прав и обязанностей) судом отклоняется за необоснованностью.
Исходя из системного толкования ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, предусмотренных указанной нормой осуществляется переход прав и обязанностей покупателя по договору на акционера (акционеров) преимущественное право которого нарушено, т.е. при таком переводе у лица, в отношении которого состоялся этот перевод, возникают гражданско-правовые обязательства, с одной стороны - по приобретению прав на переданные ему ценные бумаги, с другой стороны - по возникновению обязанности покупателя в виде оплате этих ценных бумаг продавцу.
Невозможность исполнения обязательств по оплате ценных бумаг в результате ликвидации (на настоящий момент) продавца по договору, является лишь процессуальной невозможностью их исполнения, материально-правовые же обязательства продолжают иметь место быть.
Ссылка ответчиков на возможность понесения им в результате этого каких-либо убытков является предположительной, кроме того, стороны не лишен права защиты своих нарушенных интересов в порядке и способами, установленными действующим законодательством для защиты своих нарушенных прав.
Заявленный в отзыве довод о пропуске срока, предусмотренного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" для обращения с настоящими иском, судом не принимается, как документально не подтвержденный.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
При таких обстоятельствах, исходя из представленных документов, суд считает недоказанным соблюдение акционером и Обществом условий реализации акций, в силу чего требования истца и 3-го лица правомерными и подлежащими удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 97, 167, 168, 223 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 180, 319 АПК РФ, суд
перевести права прав и обязанностей покупателя 4400000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" с ЗАО "Камчатморфлот" на ООО "Инвестиционная компания Минфин".
Перевести права и обязанностей покупателя 9600000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" с ЗАО "Камчатморфлот" на ОАО "Саско-Сток".
Взыскать с ЗАО "Каско-Трамп" в пользу ООО "Инвестиционная компания Минфин" 2000 рублей в возмещение судебных расходов.
Взыскать с ЗАО "Камчатморфлот" в пользу ОАО "Саско-Сток" 2000 рублей в возмещение судебных расходов.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 23.04.2007 ПО ДЕЛУ N А40-68445/06-125-417
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 23 апреля 2007 г. Дело N А40-68445/06-125-417
Решение изготовлено в полном объеме и оглашено 23.04.2007.
Судья С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Инвестиционная компания Минфин" к ответчику - 1) ЗАО "Каско-Трамп" 2) ЗАО "Камчатморфлот", 3-е лицо - ОАО "Саско-Сток" о переводе прав и обязанностей покупателя, при участии от истца - П. - д-ть б/н от 19.08.2006 с полн., от ответчика - 1) уведомлен, не явился, 2) уведомлен, не явился, от 3-го лица - уведомлен, не явился, суд
УСТАНОВИЛ:
ООО "Инвестиционная компания Минфин" обратилась в арбитражный суд с требованием о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 4400000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" (с учетом заявленного ходатайства об уточнении требований, рассмотренного и удовлетворенного судом в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением суда от 26.02.2007 к участию в деле в качестве 3-го лица с самостоятельными требованиями привлечено ОАО "Саско-Сток", которое заявило о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 9600000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот".
В настоящее заседание не явились представители ответчиков, 3-го лица, уведомлены надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся документам.
От ответчиков (в лице представителя, полномочия которого подтверждаются генеральным директором Ж.) поступил отзыв, в котором изложена их правовая позиция, указано на отсутствие у истца и 3-го лица права на заявление настоящих требований ввиду того, что они не являлись акционерами на момент совершения сделки, кроме того, указано на то, что перевод прав и обязанностей по договору фактически приведет к безвозмездной сделке, поскольку продавец акций - ОАО "КМП" ликвидировано.
Представитель ответчика - ЗАО "Каско-Трамп" в лице В. в судебном заседании 26.02.2007 устно заявил о признании заявленных в отношении него требований, подтвердив, что не имеет документов, подтверждающих уведомление истца и 3-го лица о реализации акций, а также устно пояснил, что Общество не получало от продавца акций - ОАО "КМП" предложений по их реализации, и, соответственно, не направляло его другим акционерам.
Истец и 3-е лицо, являясь акционерами ЗАО "Каско-Трамп", обосновывают исковые требования тем, что договор купли-продажи б/н от 02.12.2004 заключен с нарушением права преимущественной покупки акций закрытого акционерного общества и просят перевести права и обязанности покупателя на себя в соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в порядке, предусмотренном указанной нормой.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, обозрев представленные доказательства по делу, суд считает заявленные требования правомерными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
В соответствии с п. 4.4 Устава акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров осуществляется.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другим акционерам этого общества по цене предложения 3-му лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Указанный пункт Устава не противоречит ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", которая предусматривает также и то, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер, равно как и само Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
02.12.2004 между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ОАО "Камчатское морское пароходство" продало 14000000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" покупателю ЗАО "Камчатморфлот".
В обоснование заявленных требований как истцом так и 3-м лицом представлены выписки из реестра акционеров, подтверждающие, что на момент совершения сделки купли-продажи ценных бумаг они являлись акционерами ЗАО "Каско-Трамп".
Указанное обстоятельство оспаривается ответчиком с указанием на то, что право собственности на акции ЗАО "Каско-Трамп" приобретено истцом и 3-м лицом на основании ничтожных сделок, в силу чего запись в реестре акционеров о зачислении этих акций является недействительной.
Оценив данные доводы, суд отклоняет их по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 27.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра, при этом право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона).
Ссылка ответчика на недействительность оснований перехода права собственности не означает недействительности записи в реестре, данное обстоятельство может быть основанием для истребования акций в установленном законом порядке.
Таким образом, на момент заключения сделки истец и 3-е лицо имели преимущественное право приобретения реализуемых другим акционером акций.
Ответчик (2) не доказал и документально не подтвердил того, что уведомление о реализации акций направлялось им акционерам или Обществу, представители 1-го ответчика - эмитента также не представили документов наличия такого уведомления.
Определениями суда необходимые документы неоднократно истребовались судом у ответчиков, однако представлены не были, в настоящее заседание ответчики не явились.
Довод ответчиков относительно безвозмездности договора (в случае перевода по нему прав и обязанностей) судом отклоняется за необоснованностью.
Исходя из системного толкования ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, предусмотренных указанной нормой осуществляется переход прав и обязанностей покупателя по договору на акционера (акционеров) преимущественное право которого нарушено, т.е. при таком переводе у лица, в отношении которого состоялся этот перевод, возникают гражданско-правовые обязательства, с одной стороны - по приобретению прав на переданные ему ценные бумаги, с другой стороны - по возникновению обязанности покупателя в виде оплате этих ценных бумаг продавцу.
Невозможность исполнения обязательств по оплате ценных бумаг в результате ликвидации (на настоящий момент) продавца по договору, является лишь процессуальной невозможностью их исполнения, материально-правовые же обязательства продолжают иметь место быть.
Ссылка ответчиков на возможность понесения им в результате этого каких-либо убытков является предположительной, кроме того, стороны не лишен права защиты своих нарушенных интересов в порядке и способами, установленными действующим законодательством для защиты своих нарушенных прав.
Заявленный в отзыве довод о пропуске срока, предусмотренного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" для обращения с настоящими иском, судом не принимается, как документально не подтвержденный.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
При таких обстоятельствах, исходя из представленных документов, суд считает недоказанным соблюдение акционером и Обществом условий реализации акций, в силу чего требования истца и 3-го лица правомерными и подлежащими удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 97, 167, 168, 223 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 170, 180, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
перевести права прав и обязанностей покупателя 4400000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" с ЗАО "Камчатморфлот" на ООО "Инвестиционная компания Минфин".
Перевести права и обязанностей покупателя 9600000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Каско-Трамп" по договору купли-продажи б/н от 02.12.2004, заключенному между ОАО "Камчатское морское пароходство" и ЗАО "Камчатморфлот" с ЗАО "Камчатморфлот" на ОАО "Саско-Сток".
Взыскать с ЗАО "Каско-Трамп" в пользу ООО "Инвестиционная компания Минфин" 2000 рублей в возмещение судебных расходов.
Взыскать с ЗАО "Камчатморфлот" в пользу ОАО "Саско-Сток" 2000 рублей в возмещение судебных расходов.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)