Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
25 апреля 2006 г. Дело N 09АП-2449/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2006.
Полный текст постановления изготовлен 02.05.2006.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.Д., судей К.А., С., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Г., при участии от истца: Компания "Петромакс Трейдинг Лимитед" (О. по дов. б/н от 10.05.2005, Зах. по дов. б/н от 10.05.2005); от ответчика: ЗАО "Петрорус" (Ш. по дов. б/н от 01.08.2005, М. по дов. б/н от 01.08.2005, Зык. - извещен, не явился); от третьего лица: ЗАО "Учетная система" (извещено, представитель не явился), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Петрорус" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2006 по делу N А40-6412/05-134-54, судья П., по иску Компании "Петромакс Трейдинг Лимитед" к ЗАО "Петрорус", Зык., 3-е лицо: ЗАО "Учетная система", о признании недействительной сделки по отчуждению акций, признанию недействительной записи в реестр акционеров сделки по отчуждению акций,
истец - Компания "Петромакс Трейдинг Лимитед" обратилась с иском к ЗАО "Петрорус" и Зык. о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Петрорус" оформленных договорами купли-продажи б/н от 09.09.2004, б/н от 09.09.2004, б/н от 20.09.2004, б/н от 20.09.2004 и о признании недействительными записей операций в реестре акционеров ЗАО "Петрорус".
Заявленное требование обосновано существенным нарушением прав акционеров - владельцев акций общества, что в соответствии с ст. ст. 12, 166 - 168 ГК РФ является основанием для признания недействительной сделки по отчуждению акций и признании недействительной записи в реестр акционеров сделки по отчуждению акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2006 исковые требования удовлетворены полностью. Признать недействительными сделки по отчуждению акций ЗАО "Петрорус", оформленные договорами купли-продажи, взыскать расходы по уплате госпошлины с ЗАО "Петрорус" в размере 25000 руб. и с Зык. в размере 10000 руб. Настоящее дело рассматривалось в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении ФАС МО от 11.10.2005.
Суд посчитал доказанным существенное нарушение прав акционеров-владельцев акций общества, а также признал недействительными записи в реестр акционеров сделки по отчуждению акций, и признал недействительными сделки по отчуждению акций, оформленные договорами купли-продажи.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Решение вынесено судом первой инстанции незаконно и необоснованно поскольку, суд посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела недоказанными в ходе судебного разбирательства, нарушены нормы материального и процессуального права.
Представитель ответчика доводы в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Считает решение суда от 11.01.2006 незаконным и необоснованным и просит отменить.
Представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Ответчиком не представлены доказательства его возражений. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, в период с 08.09.2004 реестр ЗАО "Петрорус" вело само ЗАО "Петрорус" в лице гражданина Зык., изготовившего печать и выдававшего себя за генерального директора этого общества. 09 сентября Зык. была зарегистрирована операция по переходу прав собственности и сделана соответствующая запись в реестре. Акции, принадлежащие Компании "Петромакс Трейдинг Лимитед" были переписаны на гр. Индонезии С. Данная операция была проведена на основании договора купли-продажи б/н от 09.09.2004. Договор был якобы заключен по доверенности продавца от 06.03.2004. 20 сентября Зык. была зарегистрирована и сделана соответствующая запись в реестре, в соответствии с которой акции, принадлежащие "Петромакс Трейдинг Лимитед" были переписаны с гр. Индонезии С. на гр. Зык. Основанием для проведения операции был договор купли-продажи б/н от 20.09.2004. Зык. переписал в реестр на гр. Индонезии С. принадлежащие Компании "Петромакс Трейдинг Лимитед" акции в количестве 875 обыкновенных и 10 привилегированных. Затем акции были переписаны на гр. Зык. Ведение реестра было возвращено ЗАО "Учетная система".
Материалами дела также подтверждается, что Компания "Петромакс Трейдинг Лимитед", принадлежащие ей акции никому не отчуждала, а также не выдавала доверенности на отчуждение принадлежащих ей акций. Из этого следует, что сделки с акциями произведены помимо воли собственника, а потому в силу ст. 44 Закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 166 - 168, 209 ГК РФ являются недействительными.
Представитель ответчика не представил доказательства заключения договоров купли-продажи с гр. Индонезии С., а также документы, удостоверяющие личность последнего и либо его данные из анкеты зарегистрированного лица, что является обязательным документом, представляемым при открытии счета в реестре акционеров. Документы, свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок (доверенности, договоры) суду представлены не были.
Зык. не имел полномочий на заключение сделок и подписание договоров, а также внесением записи в реестр акционеров, поскольку вступил в полномочия генерального директора на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "Петрорус" от 30.08.2004. Т.к. собрание акционеров не проводилось, все решения, зафиксированные в указанном протоколе и признаны решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-2712/05-133-29 от 19.05.2005 недействительными. Соответственно, записи в регистрационном журнале юридически ничтожны.
Таким образом, судом первой инстанции выполнены указания кассационной инстанции и установлена недоказанность ответчиком правовых оснований для внесения в реестр акционеров записей о движении акций от Компании "Петромакс Трейдинг" к С. и от последнего к Зык.
В апелляционной инстанции представителем ответчика было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по факту подлинности подписи Зык.
Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, т.к. ее результаты не могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения дела.
Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, не подтверждаются соответствующими доказательствами.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2006 по делу N А40-6412/05-134-54 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.04.2006, 02.05.2006 N 09АП-2449/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-6412/05-134-54
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
25 апреля 2006 г. Дело N 09АП-2449/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2006.
Полный текст постановления изготовлен 02.05.2006.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего К.Д., судей К.А., С., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Г., при участии от истца: Компания "Петромакс Трейдинг Лимитед" (О. по дов. б/н от 10.05.2005, Зах. по дов. б/н от 10.05.2005); от ответчика: ЗАО "Петрорус" (Ш. по дов. б/н от 01.08.2005, М. по дов. б/н от 01.08.2005, Зык. - извещен, не явился); от третьего лица: ЗАО "Учетная система" (извещено, представитель не явился), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Петрорус" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2006 по делу N А40-6412/05-134-54, судья П., по иску Компании "Петромакс Трейдинг Лимитед" к ЗАО "Петрорус", Зык., 3-е лицо: ЗАО "Учетная система", о признании недействительной сделки по отчуждению акций, признанию недействительной записи в реестр акционеров сделки по отчуждению акций,
УСТАНОВИЛ:
истец - Компания "Петромакс Трейдинг Лимитед" обратилась с иском к ЗАО "Петрорус" и Зык. о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Петрорус" оформленных договорами купли-продажи б/н от 09.09.2004, б/н от 09.09.2004, б/н от 20.09.2004, б/н от 20.09.2004 и о признании недействительными записей операций в реестре акционеров ЗАО "Петрорус".
Заявленное требование обосновано существенным нарушением прав акционеров - владельцев акций общества, что в соответствии с ст. ст. 12, 166 - 168 ГК РФ является основанием для признания недействительной сделки по отчуждению акций и признании недействительной записи в реестр акционеров сделки по отчуждению акций.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2006 исковые требования удовлетворены полностью. Признать недействительными сделки по отчуждению акций ЗАО "Петрорус", оформленные договорами купли-продажи, взыскать расходы по уплате госпошлины с ЗАО "Петрорус" в размере 25000 руб. и с Зык. в размере 10000 руб. Настоящее дело рассматривалось в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении ФАС МО от 11.10.2005.
Суд посчитал доказанным существенное нарушение прав акционеров-владельцев акций общества, а также признал недействительными записи в реестр акционеров сделки по отчуждению акций, и признал недействительными сделки по отчуждению акций, оформленные договорами купли-продажи.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Решение вынесено судом первой инстанции незаконно и необоснованно поскольку, суд посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела недоказанными в ходе судебного разбирательства, нарушены нормы материального и процессуального права.
Представитель ответчика доводы в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме. Пояснил, что судом не исследованы обстоятельства имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Считает решение суда от 11.01.2006 незаконным и необоснованным и просит отменить.
Представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Ответчиком не представлены доказательства его возражений. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, в период с 08.09.2004 реестр ЗАО "Петрорус" вело само ЗАО "Петрорус" в лице гражданина Зык., изготовившего печать и выдававшего себя за генерального директора этого общества. 09 сентября Зык. была зарегистрирована операция по переходу прав собственности и сделана соответствующая запись в реестре. Акции, принадлежащие Компании "Петромакс Трейдинг Лимитед" были переписаны на гр. Индонезии С. Данная операция была проведена на основании договора купли-продажи б/н от 09.09.2004. Договор был якобы заключен по доверенности продавца от 06.03.2004. 20 сентября Зык. была зарегистрирована и сделана соответствующая запись в реестре, в соответствии с которой акции, принадлежащие "Петромакс Трейдинг Лимитед" были переписаны с гр. Индонезии С. на гр. Зык. Основанием для проведения операции был договор купли-продажи б/н от 20.09.2004. Зык. переписал в реестр на гр. Индонезии С. принадлежащие Компании "Петромакс Трейдинг Лимитед" акции в количестве 875 обыкновенных и 10 привилегированных. Затем акции были переписаны на гр. Зык. Ведение реестра было возвращено ЗАО "Учетная система".
Материалами дела также подтверждается, что Компания "Петромакс Трейдинг Лимитед", принадлежащие ей акции никому не отчуждала, а также не выдавала доверенности на отчуждение принадлежащих ей акций. Из этого следует, что сделки с акциями произведены помимо воли собственника, а потому в силу ст. 44 Закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 166 - 168, 209 ГК РФ являются недействительными.
Представитель ответчика не представил доказательства заключения договоров купли-продажи с гр. Индонезии С., а также документы, удостоверяющие личность последнего и либо его данные из анкеты зарегистрированного лица, что является обязательным документом, представляемым при открытии счета в реестре акционеров. Документы, свидетельствующие о совершении оспариваемых сделок (доверенности, договоры) суду представлены не были.
Зык. не имел полномочий на заключение сделок и подписание договоров, а также внесением записи в реестр акционеров, поскольку вступил в полномочия генерального директора на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО "Петрорус" от 30.08.2004. Т.к. собрание акционеров не проводилось, все решения, зафиксированные в указанном протоколе и признаны решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-2712/05-133-29 от 19.05.2005 недействительными. Соответственно, записи в регистрационном журнале юридически ничтожны.
Таким образом, судом первой инстанции выполнены указания кассационной инстанции и установлена недоказанность ответчиком правовых оснований для внесения в реестр акционеров записей о движении акций от Компании "Петромакс Трейдинг" к С. и от последнего к Зык.
В апелляционной инстанции представителем ответчика было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по факту подлинности подписи Зык.
Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, т.к. ее результаты не могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения дела.
Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, не подтверждаются соответствующими доказательствами.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2006 по делу N А40-6412/05-134-54 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)