Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
18 мая 2007 г. Дело N А41-К1-187/07
Резолютивная часть решения оглашена 18.05.2007.
Полный текст решения подготовлен 25.05.2007.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) ООО "Надежда-АВО" по встречному иску ЗАО "АСК Ватутинки-1" к ЗАО "Акционерная строительная компания "Ватутинки-1", по встречному иску ООО "Надежда-АВО" об обязании исполнить обязательство в натуре, по встречному иску о признании договора купли-продажи акции недействительным при участии в заседании представителей сторон,
ООО "Надежда-АВО" обратилось в суд с исковым заявлением об обязании АОЗТ "АСК Ватутинки-1" осуществить передачу 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н путем направления передаточного распоряжения держателю реестра АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" о списании 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н и зачислении 30 штук именных бездокументарных акций АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н на лицевой счет истца в реестре акционеров АОЗТ "АСК "Ватутинки-1". ЗАО "АСК "Ватутинки-1" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Надежда-АВО" о признании договора купли-продажи 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО " АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей от 29.04.2004 N 1/12 между ООО "Надежда-АВО" и ЗАО "АСК "Ватутинки-1" недействительным.
Определением суда от 31.01.2007, судом была произведена замена АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" на ЗАО "АСК "Ватутинки 1", в связи с реорганизацией.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Стороны заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец настаивал на удовлетворении своих требований по основному иску, по основаниям изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что 29.04.2004 между АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" и ООО "Надежда-АВО" был заключен договор N 1/12 купли-продажи акций, по которому ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять и оплатить находящиеся в собственности продавца обыкновенные именные акции АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" в количестве 30 штук. Истец оплатил ответчику стоимость акций в размере 30000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 2/-01 от 29.04.2004. В соответствии с п. 2.1 договора ответчик (продавец) передает истцу (покупателю) 30 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Пунктом 2.1 договора не установлен срок исполнения обязательств ответчиком по передаче истцу указанных в договоре акций. Истец считает, что ответчик обязан исполнить свои обязательства в разумный срок, в соответствии со ст. 314 ГК РФ. Истец направил ответчику требования 08.11.2006 за номером 4-т с просьбой в течение семи дней с момента получения требований, осуществить передачу истцу 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АОЗТ "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н путем направления передаточного распоряжения держателю реестра АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" о списании указанных акций с лицевого счета АОЗТ и зачисления их на лицевой счет истца. Ответчик не исполнил требования истца и взятых на себя обязательств по договору. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в порядке ст. ст. 12, 309, 314, 456 ГК РФ.
Ответчик исковые требования не признал, настаивал на удовлетворении встречных требований, ссылаясь на то, что договор купли-продажи вышеуказанных акций является недействительным, поскольку при заключении данного договора у продавца по договору, ЗАО "АСК "Ватутинки-1" нет и никогда не было в собственности акций ЗАО "АСК "Ватутинки-1". Таким образом, спорный договор заключен в нарушение ст. 209 ГК РФ, позволяющей собственнику совершать в отношении своего имущества любые действия не противоречащие закону. Кроме того к моменту заключения договора, решение о выпуске (эмиссии) акций, являющихся предметом указанного договора не было зарегистрировано в установленном порядке в органах ФСФР, что противоречит ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Данная сделка, не соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ и ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и является недействительной в соответствии со ст. 168 АПК РФ.
Истец возражал против удовлетворения встречного искового заявления.
Суд, заслушав участников процесса, изучив материалы дела, установил следующее:
29.04.2004 истцом и АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" был подписан договор купли-продажи акций N 1/12, по которому продавец (ответчик) обязался передать в собственность, а покупатель (истец), обязался принять и оплатить, находящиеся в собственности продавца обыкновенные именные акции АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" в количестве 30 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей, цена передаваемого пакет акций составляет 30000 рублей. Договор вступает в силу с момента выполнения условий п. 2.1 договора по оплате и оканчивает свое действие по исполнению сторонами своих обязательств по договору.
Истец, согласно условиям договора по квитанции к приходному кассовому ордеру перечислил ответчику 30000 рублей за 30 штук вышеуказанных акций.
Ответчик акции истцу не передал, поскольку считает, что договор купли-продажи данных акций является недействительным в соответствии со ст. ст. 168, 209 ГК РФ и ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг", у ответчика отсутствуют спорные акции, поскольку он не является собственником данных акций. Кроме того, на момент подписания спорного договора, не был зарегистрирован выпуск ценных бумаг. Согласно уведомления о госрегистрации выпуска ценных бумаг от 30.09.2004 N 08-08/27083 Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе), государственная акций была осуществлена на основании распоряжения РО ФКЦБ России в ЦФО от 29.09.2004 N 1975 (л.д. 101).
Истец не представил доказательств, что спорные акции находятся у ответчика, считает, что доказательством нахождения у ответчика акций является заключение сторонами спорного договора.
Ответчиком в подтверждение доводов о том, что на момент заключения договора купли-продажи с истцом ему не принадлежали акции АОЗТ "АСК "Ватутино-1" и в настоящее время ответчик не является собственником акций общества представлены копии: реестр акционеров, учредительных документов, отчета о выпуске ценных бумаг, копии договоров на основании которых вносились записи в реестр акционеров.
Не доверять представленным ответчиком документам у суда нет оснований.
Согласно ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение незарегистрированных ценных бумаг не допускается.
Выпуск акций общества на момент подписания договора купли продажи (29.04.2004) не прошел госрегистрацию, что подтверждается вышеуказанным уведомлением РО ФКЦБ России.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна.
При таких обстоятельствах суд считает, требования истца об обязании ответчика осуществить передачу ему спорных акций по договору купли-продажи от 29.04.2004 необоснованными и подлежащими отклонению, поскольку данный договор является недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, т.к. при заключении данного договора у продавца по договору, у ответчика не было в собственности акции АОЗТ "АСК "Ватутинки-1". Таким образом спорный договор заключен в нарушение ст. 209 ГК РФ, позволяющей собственнику совершать в отношении своего имущества любые действия, не противоречащие закону. Истец не представил доказательств, принадлежности ответчику акций и правомерности заключения договора купли-продажи в отношении акций АОЗТ "Ватутинки-1".
Данная сделка, не соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ.
Требования ответчика по встречному иску о признании спорного договора купли-продажи недействительным, суд считает обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела и подлежащими удовлетворению, в порядке ст. ст. 168, 209 ГК РФ.
В связи с тем что требования истца по основному иску, судом признаны необоснованными на него относятся расходы по госпошлине по основному иску в сумме 2000 рублей., уплаченных истцом при подаче иска.
Расходы по госпошлине в сумме 2000 рублей по встречному иску подлежат взысканию с ООО "Надежда-АВО" в пользу ЗАО "АСК "Ватутинки-1", поскольку требования по встречному иску судом были признаны обоснованными и удовлетворены.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 168, 209 ГК РФ, ст. ст. 19, 25 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 110 - 112, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
в иске ООО "Надежда-АВО" к ЗАО "АСК "Ватутинки-1" об обязании исполнить обязательства в натуре - отказать.
Признать недействительным договор купли-продажи 30 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей от 29.04.2004 N 1/12 между АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" и ООО "Надежда АВО" недействительным.
Взыскать с ООО "Надежда-АВО" в пользу ЗАО "АСК "Ватутинки-1" 2000 рублей госпошлины.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.05.2007, 25.05.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-187/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 мая 2007 г. Дело N А41-К1-187/07
Резолютивная часть решения оглашена 18.05.2007.
Полный текст решения подготовлен 25.05.2007.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) ООО "Надежда-АВО" по встречному иску ЗАО "АСК Ватутинки-1" к ЗАО "Акционерная строительная компания "Ватутинки-1", по встречному иску ООО "Надежда-АВО" об обязании исполнить обязательство в натуре, по встречному иску о признании договора купли-продажи акции недействительным при участии в заседании представителей сторон,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Надежда-АВО" обратилось в суд с исковым заявлением об обязании АОЗТ "АСК Ватутинки-1" осуществить передачу 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н путем направления передаточного распоряжения держателю реестра АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" о списании 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н и зачислении 30 штук именных бездокументарных акций АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н на лицевой счет истца в реестре акционеров АОЗТ "АСК "Ватутинки-1". ЗАО "АСК "Ватутинки-1" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Надежда-АВО" о признании договора купли-продажи 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО " АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей от 29.04.2004 N 1/12 между ООО "Надежда-АВО" и ЗАО "АСК "Ватутинки-1" недействительным.
Определением суда от 31.01.2007, судом была произведена замена АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" на ЗАО "АСК "Ватутинки 1", в связи с реорганизацией.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Стороны заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец настаивал на удовлетворении своих требований по основному иску, по основаниям изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что 29.04.2004 между АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" и ООО "Надежда-АВО" был заключен договор N 1/12 купли-продажи акций, по которому ответчик обязался передать в собственность истца, а истец принять и оплатить находящиеся в собственности продавца обыкновенные именные акции АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" в количестве 30 штук. Истец оплатил ответчику стоимость акций в размере 30000 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 2/-01 от 29.04.2004. В соответствии с п. 2.1 договора ответчик (продавец) передает истцу (покупателю) 30 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей. Пунктом 2.1 договора не установлен срок исполнения обязательств ответчиком по передаче истцу указанных в договоре акций. Истец считает, что ответчик обязан исполнить свои обязательства в разумный срок, в соответствии со ст. 314 ГК РФ. Истец направил ответчику требования 08.11.2006 за номером 4-т с просьбой в течение семи дней с момента получения требований, осуществить передачу истцу 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АОЗТ "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей, регистрационный номер 1-01-51088-Н путем направления передаточного распоряжения держателю реестра АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" о списании указанных акций с лицевого счета АОЗТ и зачисления их на лицевой счет истца. Ответчик не исполнил требования истца и взятых на себя обязательств по договору. В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в порядке ст. ст. 12, 309, 314, 456 ГК РФ.
Ответчик исковые требования не признал, настаивал на удовлетворении встречных требований, ссылаясь на то, что договор купли-продажи вышеуказанных акций является недействительным, поскольку при заключении данного договора у продавца по договору, ЗАО "АСК "Ватутинки-1" нет и никогда не было в собственности акций ЗАО "АСК "Ватутинки-1". Таким образом, спорный договор заключен в нарушение ст. 209 ГК РФ, позволяющей собственнику совершать в отношении своего имущества любые действия не противоречащие закону. Кроме того к моменту заключения договора, решение о выпуске (эмиссии) акций, являющихся предметом указанного договора не было зарегистрировано в установленном порядке в органах ФСФР, что противоречит ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Данная сделка, не соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ и ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и является недействительной в соответствии со ст. 168 АПК РФ.
Истец возражал против удовлетворения встречного искового заявления.
Суд, заслушав участников процесса, изучив материалы дела, установил следующее:
29.04.2004 истцом и АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" был подписан договор купли-продажи акций N 1/12, по которому продавец (ответчик) обязался передать в собственность, а покупатель (истец), обязался принять и оплатить, находящиеся в собственности продавца обыкновенные именные акции АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" в количестве 30 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей, цена передаваемого пакет акций составляет 30000 рублей. Договор вступает в силу с момента выполнения условий п. 2.1 договора по оплате и оканчивает свое действие по исполнению сторонами своих обязательств по договору.
Истец, согласно условиям договора по квитанции к приходному кассовому ордеру перечислил ответчику 30000 рублей за 30 штук вышеуказанных акций.
Ответчик акции истцу не передал, поскольку считает, что договор купли-продажи данных акций является недействительным в соответствии со ст. ст. 168, 209 ГК РФ и ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг", у ответчика отсутствуют спорные акции, поскольку он не является собственником данных акций. Кроме того, на момент подписания спорного договора, не был зарегистрирован выпуск ценных бумаг. Согласно уведомления о госрегистрации выпуска ценных бумаг от 30.09.2004 N 08-08/27083 Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе), государственная акций была осуществлена на основании распоряжения РО ФКЦБ России в ЦФО от 29.09.2004 N 1975 (л.д. 101).
Истец не представил доказательств, что спорные акции находятся у ответчика, считает, что доказательством нахождения у ответчика акций является заключение сторонами спорного договора.
Ответчиком в подтверждение доводов о том, что на момент заключения договора купли-продажи с истцом ему не принадлежали акции АОЗТ "АСК "Ватутино-1" и в настоящее время ответчик не является собственником акций общества представлены копии: реестр акционеров, учредительных документов, отчета о выпуске ценных бумаг, копии договоров на основании которых вносились записи в реестр акционеров.
Не доверять представленным ответчиком документам у суда нет оснований.
Согласно ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг" обращение незарегистрированных ценных бумаг не допускается.
Выпуск акций общества на момент подписания договора купли продажи (29.04.2004) не прошел госрегистрацию, что подтверждается вышеуказанным уведомлением РО ФКЦБ России.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна.
При таких обстоятельствах суд считает, требования истца об обязании ответчика осуществить передачу ему спорных акций по договору купли-продажи от 29.04.2004 необоснованными и подлежащими отклонению, поскольку данный договор является недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, т.к. при заключении данного договора у продавца по договору, у ответчика не было в собственности акции АОЗТ "АСК "Ватутинки-1". Таким образом спорный договор заключен в нарушение ст. 209 ГК РФ, позволяющей собственнику совершать в отношении своего имущества любые действия, не противоречащие закону. Истец не представил доказательств, принадлежности ответчику акций и правомерности заключения договора купли-продажи в отношении акций АОЗТ "Ватутинки-1".
Данная сделка, не соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ.
Требования ответчика по встречному иску о признании спорного договора купли-продажи недействительным, суд считает обоснованными, соответствующими обстоятельствам дела и подлежащими удовлетворению, в порядке ст. ст. 168, 209 ГК РФ.
В связи с тем что требования истца по основному иску, судом признаны необоснованными на него относятся расходы по госпошлине по основному иску в сумме 2000 рублей., уплаченных истцом при подаче иска.
Расходы по госпошлине в сумме 2000 рублей по встречному иску подлежат взысканию с ООО "Надежда-АВО" в пользу ЗАО "АСК "Ватутинки-1", поскольку требования по встречному иску судом были признаны обоснованными и удовлетворены.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 168, 209 ГК РФ, ст. ст. 19, 25 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 110 - 112, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске ООО "Надежда-АВО" к ЗАО "АСК "Ватутинки-1" об обязании исполнить обязательства в натуре - отказать.
Признать недействительным договор купли-продажи 30 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АСК "Ватутинки-1" номинальной стоимостью 1000 рублей от 29.04.2004 N 1/12 между АОЗТ "АСК "Ватутинки-1" и ООО "Надежда АВО" недействительным.
Взыскать с ООО "Надежда-АВО" в пользу ЗАО "АСК "Ватутинки-1" 2000 рублей госпошлины.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)