Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4120/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автоваз" (далее - ОАО "Автоваз") на решение суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4807/05 по иску ОАО "Автоваз" к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный рынок" (далее - ООО "Автомобильный рынок"), третьи лица - закрытое акционерное общество "Нефтекамск-Лада" (далее - ЗАО "Нефтекамск-Лада"), открытое акционерное общество "Агидель-Лада" (далее - ОАО "Агидель-Лада"), открытое акционерное общество "Центральная регистратура" (далее - ОАО "Центральная регистратура") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз", возложении обязанности на регистратора внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
В судебном заседании приняли участие представители: ОАО "Автоваз" - Янченко Ю.В. (доверенность от 16.02.2005 N 00010/92-Д); ЗАО "Нефтекамск-Лада" - Шарапов Н.Н. (доверенность от 01.12.2005 N 01/12); ООО "Автомобильный рынок" - Гудовичева Л.Б. (доверенность от 08.12.2005).
Акционер ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Автоваз" - обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук (номинальной стоимостью 1000 руб.) с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз". Кроме того, истец просил обязать регистратора ЗАО "Нефтекамск-Лада" ОАО "Центральная регистратура" внести соответствующие изменения в реестр акционеров. До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 101-00200-К) в количестве 2327 штук (номинальной стоимостью 1000 руб.) на сумму 95000 руб. с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз". Уточнения исковых требований судом рассмотрены и приняты в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005; судья Акопян Л.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005; судьи Салихова И.З., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Автоваз" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение его права преимущественной покупки отчуждаемых акций.
В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "Автомобильный рынок" просило оставить судебные акты без изменения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Автомобильный рынок" просил отказать в ее удовлетворении.
Законность принятого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, 22.11.2004 между ОАО "Агидель-Лада" (акционером ЗАО "Нефтекамск-Лада") и ООО "Автомобильный рынок" заключен договор купли-продажи акций, по которому покупатель приобрел обыкновенные именные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук. Другой акционер ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Автоваз" - по его утверждению, не был уведомлен о намерении ОАО "Агидель-Лада" продать принадлежащие ему акции третьему лицу - ООО "Автомобильный рынок", желал бы их приобрести, но был лишен возможности воспользоваться своим преимущественным правом, что послужило основанием для обращения в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.
Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что отсутствуют нарушения со стороны продавца - ОАО "Агидель-Лада" - установленного законом порядка отчуждения акций третьим лицам, отказали в удовлетворении иска.
Между тем, данные выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку они сделаны по неполно установленным обстоятельствам дела.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право покупки акций, отчуждаемых акционером закрытого акционерного общества, принадлежит другим акционерам. Также п. 11.1, 11.2, 11.3 Устава ЗАО "Нефтекамск-Лада" предусмотрено, что акционеры вправе производить отчуждение принадлежащих им акций третьим лицам на основании сделок купли-продажи с предоставлением другим акционерам общества преимущественного права приобретения настоящих акций.
В силу п. 11.5 Устава ЗАО "Нефтекамск-Лада" акционер, решивший произвести отчуждение принадлежащих ему акций третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных акционеров общества и само общество.
Делая вывод о соблюдении акционером общества ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Агидель-Лада" - установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "Нефтекамск-Лада" порядка отчуждения акций общества третьему лицу, суд не выяснил обстоятельства, связанные с извещением (неизвещением) ОАО "Агидель-Лада" других акционеров общества о намерении продать свои акции третьему лицу, тогда как они имеют существенное значение для правильного разрешения спора. Суд не установил, направило ли ЗАО "Нефтекамск-Лада" уведомление другому акционеру (п. 11.6 Устава общества), так как только в этом случае обязанность по извещению, установленная ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", может считаться исполненной надлежащим образом. Следовательно, нужно установить это существенное обстоятельство, а также предложить сторонам представить иные доказательства наличия или отсутствия фактического уведомления другого акционера.
Если указанная обязанность ОАО "Агидель-Лада" не исполнена, а преимущественное право акционеров на приобретение отчуждаемых акций нарушено, то в силу п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об "Об акционерных обществах" такие акционеры вправе в течение трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. Если письменное уведомление акционеров со стороны продавца акций не имело место, то необходимо выяснить, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении его преимущественного права на покупку указанных акций.
Таким образом, необходимо признать, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты в нарушение ст. 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по неполно исследованным материалам дела, без выяснения всех существенных обстоятельств дела, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4807/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 12.12.2005 N Ф09-4120/05-С5 ПО ДЕЛУ N А07-4807/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2005 г. Дело N Ф09-4120/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автоваз" (далее - ОАО "Автоваз") на решение суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4807/05 по иску ОАО "Автоваз" к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный рынок" (далее - ООО "Автомобильный рынок"), третьи лица - закрытое акционерное общество "Нефтекамск-Лада" (далее - ЗАО "Нефтекамск-Лада"), открытое акционерное общество "Агидель-Лада" (далее - ОАО "Агидель-Лада"), открытое акционерное общество "Центральная регистратура" (далее - ОАО "Центральная регистратура") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз", возложении обязанности на регистратора внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.
В судебном заседании приняли участие представители: ОАО "Автоваз" - Янченко Ю.В. (доверенность от 16.02.2005 N 00010/92-Д); ЗАО "Нефтекамск-Лада" - Шарапов Н.Н. (доверенность от 01.12.2005 N 01/12); ООО "Автомобильный рынок" - Гудовичева Л.Б. (доверенность от 08.12.2005).
Акционер ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Автоваз" - обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00200-К) в количестве 2327 штук (номинальной стоимостью 1000 руб.) с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз". Кроме того, истец просил обязать регистратора ЗАО "Нефтекамск-Лада" ОАО "Центральная регистратура" внести соответствующие изменения в реестр акционеров. До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Нефтекамск-Лада" (государственный регистрационный номер выпуска 101-00200-К) в количестве 2327 штук (номинальной стоимостью 1000 руб.) на сумму 95000 руб. с ООО "Автомобильный рынок" на ОАО "Автоваз". Уточнения исковых требований судом рассмотрены и приняты в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005; судья Акопян Л.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005; судьи Салихова И.З., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Автоваз" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение его права преимущественной покупки отчуждаемых акций.
В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "Автомобильный рынок" просило оставить судебные акты без изменения.
В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Автомобильный рынок" просил отказать в ее удовлетворении.
Законность принятого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, 22.11.2004 между ОАО "Агидель-Лада" (акционером ЗАО "Нефтекамск-Лада") и ООО "Автомобильный рынок" заключен договор купли-продажи акций, по которому покупатель приобрел обыкновенные именные акции ЗАО "Нефтекамск-Лада" в количестве 2327 штук. Другой акционер ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Автоваз" - по его утверждению, не был уведомлен о намерении ОАО "Агидель-Лада" продать принадлежащие ему акции третьему лицу - ООО "Автомобильный рынок", желал бы их приобрести, но был лишен возможности воспользоваться своим преимущественным правом, что послужило основанием для обращения в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя акций.
Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что отсутствуют нарушения со стороны продавца - ОАО "Агидель-Лада" - установленного законом порядка отчуждения акций третьим лицам, отказали в удовлетворении иска.
Между тем, данные выводы судов нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку они сделаны по неполно установленным обстоятельствам дела.
Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право покупки акций, отчуждаемых акционером закрытого акционерного общества, принадлежит другим акционерам. Также п. 11.1, 11.2, 11.3 Устава ЗАО "Нефтекамск-Лада" предусмотрено, что акционеры вправе производить отчуждение принадлежащих им акций третьим лицам на основании сделок купли-продажи с предоставлением другим акционерам общества преимущественного права приобретения настоящих акций.
В силу п. 11.5 Устава ЗАО "Нефтекамск-Лада" акционер, решивший произвести отчуждение принадлежащих ему акций третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных акционеров общества и само общество.
Делая вывод о соблюдении акционером общества ЗАО "Нефтекамск-Лада" - ОАО "Агидель-Лада" - установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом ЗАО "Нефтекамск-Лада" порядка отчуждения акций общества третьему лицу, суд не выяснил обстоятельства, связанные с извещением (неизвещением) ОАО "Агидель-Лада" других акционеров общества о намерении продать свои акции третьему лицу, тогда как они имеют существенное значение для правильного разрешения спора. Суд не установил, направило ли ЗАО "Нефтекамск-Лада" уведомление другому акционеру (п. 11.6 Устава общества), так как только в этом случае обязанность по извещению, установленная ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", может считаться исполненной надлежащим образом. Следовательно, нужно установить это существенное обстоятельство, а также предложить сторонам представить иные доказательства наличия или отсутствия фактического уведомления другого акционера.
Если указанная обязанность ОАО "Агидель-Лада" не исполнена, а преимущественное право акционеров на приобретение отчуждаемых акций нарушено, то в силу п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об "Об акционерных обществах" такие акционеры вправе в течение трех месяцев с момента, когда узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. Если письменное уведомление акционеров со стороны продавца акций не имело место, то необходимо выяснить, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении его преимущественного права на покупку указанных акций.
Таким образом, необходимо признать, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты в нарушение ст. 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по неполно исследованным материалам дела, без выяснения всех существенных обстоятельств дела, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности и принять решение в соответствии с обстоятельствами дела и действующим законодательством.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 11.07.2005 (резолютивная часть от 04.07.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 14.09.2005 (резолютивная часть от 07.09.2005) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4807/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Председательствующий
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)