Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 августа 2006 г. Дело N Ф09-6208/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Вербенко Т.Л., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уральский крановый завод" (далее - ЗАО "Уральский крановый завод") на решение суда первой инстанции от 28.02.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-47526/04.
В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "Уральский крановый завод" - Кузнецов С.В., заместитель генерального директора (доверенность от 11.01.2006).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Мочалов Вадим Викторович обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Уральский крановый завод", третье лицо: Сафин Ренат Махмутович, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 30.06.2004, оформленных протоколом N 4, по пунктам 2, 3 повестки дня (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 28.02.2006 (судья Кузьмин А.Г.) признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод", оформленные протоколом от 30.06.2004 N 4, по пунктам 2 и 3 повестки собрания.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2006 (судьи Карташкова Т.Н., Хасанова М.Т., Соколова Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - ЗАО "Уральский крановый завод" - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Уральский крановый завод" зарегистрировано 03.12.2002; при учреждении общества Мочалову В.В. было распределено 20 акций общества.
Повестка дня общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" от 30.06.2004 (протокол N 4) содержала 6 вопросов, в том числе и об исключении из состава акционеров Мочалова В.В. в связи с неполной оплатой им акций (п. 2), и о передаче его акций в общество (п. 3). Собранием акционеров были приняты решения об исключении из состава акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" Мочалова В.В. и передаче акций Мочалова В.В. закрытому акционерному обществу "Уральский крановый завод".
Полагая, что решения общего собрания акционеров, принятые по 2, 3 вопросам повестки дня, являются незаконными, Мочалов В.В. обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что решения по вопросам 2, 3 повестки дня приняты общим собранием акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества.
В п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.
Таким образом, прекращение права собственности Мочалова В.В. на принадлежащие ему акции возможно в случае перехода указанного права к ЗАО "Уральский крановый завод" по предусмотренным законом основаниям.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерские балансы ЗАО "Уральский крановый завод" за 2003 г., по правилам, закрепленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили факт полной оплаты уставного капитала общества (полной оплаты распределенных при учреждении общества акций) и, следовательно, отсутствие законных оснований для перехода права собственности на акции, принадлежащего Мочалову В.В., к обществу, поскольку невнесение денежных средств в оплату уставного капитала и, соответственно, акций лично учредителем Мочаловым В.В. не является основанием для занесения распределенных ему по учредительному договору акций на счет эмитента.
Кроме того, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, ни Федеральный закон "Об акционерных обществах", ни Устав ЗАО "Уральский крановый завод" не предусматривают возможности исключения акционера из состава участников общества по указанным основаниям.
При таких обстоятельствах заявленные Мочаловым В.В. исковые требования удовлетворены правомерно.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО "Уральский крановый завод", судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.
Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 28.02.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-47526/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Уральский крановый завод" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 17.08.2006 N Ф09-6208/06-С5 ПО ДЕЛУ N А76-47526/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2006 г. Дело N Ф09-6208/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Вербенко Т.Л., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уральский крановый завод" (далее - ЗАО "Уральский крановый завод") на решение суда первой инстанции от 28.02.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-47526/04.
В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "Уральский крановый завод" - Кузнецов С.В., заместитель генерального директора (доверенность от 11.01.2006).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Мочалов Вадим Викторович обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Уральский крановый завод", третье лицо: Сафин Ренат Махмутович, о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 30.06.2004, оформленных протоколом N 4, по пунктам 2, 3 повестки дня (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 28.02.2006 (судья Кузьмин А.Г.) признаны недействительными решения общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод", оформленные протоколом от 30.06.2004 N 4, по пунктам 2 и 3 повестки собрания.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2006 (судьи Карташкова Т.Н., Хасанова М.Т., Соколова Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ответчик - ЗАО "Уральский крановый завод" - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "Уральский крановый завод" зарегистрировано 03.12.2002; при учреждении общества Мочалову В.В. было распределено 20 акций общества.
Повестка дня общего собрания акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" от 30.06.2004 (протокол N 4) содержала 6 вопросов, в том числе и об исключении из состава акционеров Мочалова В.В. в связи с неполной оплатой им акций (п. 2), и о передаче его акций в общество (п. 3). Собранием акционеров были приняты решения об исключении из состава акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" Мочалова В.В. и передаче акций Мочалова В.В. закрытому акционерному обществу "Уральский крановый завод".
Полагая, что решения общего собрания акционеров, принятые по 2, 3 вопросам повестки дня, являются незаконными, Мочалов В.В. обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что решения по вопросам 2, 3 повестки дня приняты общим собранием акционеров ЗАО "Уральский крановый завод" с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества.
В п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.
Таким образом, прекращение права собственности Мочалова В.В. на принадлежащие ему акции возможно в случае перехода указанного права к ЗАО "Уральский крановый завод" по предусмотренным законом основаниям.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерские балансы ЗАО "Уральский крановый завод" за 2003 г., по правилам, закрепленным в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили факт полной оплаты уставного капитала общества (полной оплаты распределенных при учреждении общества акций) и, следовательно, отсутствие законных оснований для перехода права собственности на акции, принадлежащего Мочалову В.В., к обществу, поскольку невнесение денежных средств в оплату уставного капитала и, соответственно, акций лично учредителем Мочаловым В.В. не является основанием для занесения распределенных ему по учредительному договору акций на счет эмитента.
Кроме того, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, ни Федеральный закон "Об акционерных обществах", ни Устав ЗАО "Уральский крановый завод" не предусматривают возможности исключения акционера из состава участников общества по указанным основаниям.
При таких обстоятельствах заявленные Мочаловым В.В. исковые требования удовлетворены правомерно.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО "Уральский крановый завод", судом кассационной инстанции отклоняются на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств.
Обжалуемые судебные акты являются законными, нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 28.02.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.05.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-47526/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Уральский крановый завод" - без удовлетворения.
Председательствующий
АЗАНОВ П.А.
Судьи
ВЕРБЕНКО Т.Л.
МАТАНЦЕВ И.В.
АЗАНОВ П.А.
Судьи
ВЕРБЕНКО Т.Л.
МАТАНЦЕВ И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)