Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 мая 2007 г. Дело N Ф09-3435/07-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вишеранефть" (далее - общество "Вишеранефть") на решение Арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу N А50-16417/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по указанному делу по иску Билькова Валерия Алексеевича к Мельникову Юрию Юрьевичу, Вяткину Александру Павловичу, третье лицо - общество "Вишеранефть", о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие представители: общества "Вишеранефть" - Колотильщиков А.С. (доверенность от 25.04.2007, выданная директором Сульженко С.Н.), Крутовой М.С. (доверенность от 20.02.2007, выданная директором Шабановым С.В.); Билькова В.А. - Рудаков К.П. (доверенность от 26.03.2007).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
Бильков В.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Мельникову Ю.Ю., Вяткину А.П., третье лицо - общество "Вишеранефть", в котором просит признать на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным дополнительное соглашение от 23.04.2006 N 2/2304 о расторжении договора купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенное между Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П., как не соответствующее требованиям, установленным ст. 408, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением суда от 22.12.2006 (судья Гуляева Е.И.) в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций, заключенного между ответчиками, не вправе заявлять требование о признании дополнительного соглашения недействительным, а также на то, что условия договора купли-продажи акций не были исполнены сторонами, в связи с чем указанный договор может быть расторгнут по соглашению сторон на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 (судьи Панькова Г.Л., Крымджанова М.С., Соларева О.Ф.) решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Вишеранефть" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части суждения о том, что условия договора купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенного между ответчиками, не исполнены, ссылаясь на то, что фактически условия договора купли-продажи акций сторонами исполнены, что подтверждает акт приема-передачи акций от 14.09.2005, в приобщении которого к материалам дела было неправомерно отказано судом апелляционной инстанции.
Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Вишеранефть" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1996. Согласно п. 2 ст. 1 Устава общества учредителями общества в момент его создания являлись: закрытое акционерное общество "Вишеранефтегаз", закрытое акционерное общество "Евразия", Бильков В.А., Федосеев С.В., Гилязова Е.Е., Чадова Ю.Ю., Мельников Ю.Ю., Пахомов В.П.
Между Мельниковым Ю.Ю. (продавец) и Вяткиным А.П. (покупатель) 14.09.2005 был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Мельников Ю.Ю. продал, а Вяткин А.П. приобрел обыкновенные именные акции общества "Вишеранефть" бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 298 шт. общей стоимостью 476800 руб. (п. 1.2 договора). В тексте договора имеется запись о получении Мельниковым Ю.Ю. оплаты за акции в сумме 476800 руб.
Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П. 23.04.2006 подписано дополнительное соглашение N 2/2304 к указанному договору купли-продажи акций, в котором стороны договорились расторгнуть договор купли-продажи акций от 14.09.2005, признали сведения об оплате акций, написанные Мельниковым Ю.Ю. собственноручно в договоре купли-продажи акций от 14.09.2005, недействительными, так как Вяткин А.П. оплату акций не произвел, и подтвердили, что обыкновенные именные акции общества "Вишеранефть" бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 298 шт. остались в собственности Мельникова Ю.Ю.
Бильков В.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 23.04.2006 N 2/2304 недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующего требованиям, установленным ст. 408, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что исполненный договор купли-продажи акций не может быть расторгнут.
Суды отказали в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие нарушения прав истца оспариваемой сделкой, а также на то, что договор купли-продажи акций не был исполнен сторонами, в связи с чем может быть расторгнут по соглашению сторон на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов о том, что истец не является заинтересованным лицом, которое может заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки, являются правильными.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Судами установлено, что в соответствии со ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и согласно ст. 5 Устава общества "Вишеранефть" акционеры общества "Вишеранефть" обладают правом участвовать в общем собраний акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Поскольку акционер общества обладает указанными правами в пределах количества принадлежащих ему акций независимо от того, какие лица являются иными акционерами общества, суды сделали правильный вывод о том, что заключенным ответчиками дополнительным соглашением права истца не нарушены, в связи с чем истец не является тем заинтересованным лицом, которое в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требования о признании недействительной ничтожной сделки.
При этом отсутствие у заявителя права на подачу настоящего иска исключает необходимость рассмотрения его доводов, касающихся существа спора.
При таких обстоятельствах выводы судов о том, что договор купли-продажи акций не был исполнен сторонами, следует исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу N А50-16417/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по указанному делу изменить, исключив из их мотивировочной части вывод о том, что договор купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенный между Мельниковым Юрием Юрьевичем и Вяткиным Александром Павловичем, не исполнен.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 10.05.2007 N Ф09-3435/07-С4 ПО ДЕЛУ N А50-16417/2006-Г26
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 мая 2007 г. Дело N Ф09-3435/07-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Дядченко Л.В., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вишеранефть" (далее - общество "Вишеранефть") на решение Арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу N А50-16417/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по указанному делу по иску Билькова Валерия Алексеевича к Мельникову Юрию Юрьевичу, Вяткину Александру Павловичу, третье лицо - общество "Вишеранефть", о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие представители: общества "Вишеранефть" - Колотильщиков А.С. (доверенность от 25.04.2007, выданная директором Сульженко С.Н.), Крутовой М.С. (доверенность от 20.02.2007, выданная директором Шабановым С.В.); Билькова В.А. - Рудаков К.П. (доверенность от 26.03.2007).
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
Бильков В.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Мельникову Ю.Ю., Вяткину А.П., третье лицо - общество "Вишеранефть", в котором просит признать на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным дополнительное соглашение от 23.04.2006 N 2/2304 о расторжении договора купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенное между Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П., как не соответствующее требованиям, установленным ст. 408, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением суда от 22.12.2006 (судья Гуляева Е.И.) в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций, заключенного между ответчиками, не вправе заявлять требование о признании дополнительного соглашения недействительным, а также на то, что условия договора купли-продажи акций не были исполнены сторонами, в связи с чем указанный договор может быть расторгнут по соглашению сторон на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 (судьи Панькова Г.Л., Крымджанова М.С., Соларева О.Ф.) решение суда оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Вишеранефть" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части суждения о том, что условия договора купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенного между ответчиками, не исполнены, ссылаясь на то, что фактически условия договора купли-продажи акций сторонами исполнены, что подтверждает акт приема-передачи акций от 14.09.2005, в приобщении которого к материалам дела было неправомерно отказано судом апелляционной инстанции.
Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Вишеранефть" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1996. Согласно п. 2 ст. 1 Устава общества учредителями общества в момент его создания являлись: закрытое акционерное общество "Вишеранефтегаз", закрытое акционерное общество "Евразия", Бильков В.А., Федосеев С.В., Гилязова Е.Е., Чадова Ю.Ю., Мельников Ю.Ю., Пахомов В.П.
Между Мельниковым Ю.Ю. (продавец) и Вяткиным А.П. (покупатель) 14.09.2005 был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Мельников Ю.Ю. продал, а Вяткин А.П. приобрел обыкновенные именные акции общества "Вишеранефть" бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 298 шт. общей стоимостью 476800 руб. (п. 1.2 договора). В тексте договора имеется запись о получении Мельниковым Ю.Ю. оплаты за акции в сумме 476800 руб.
Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П. 23.04.2006 подписано дополнительное соглашение N 2/2304 к указанному договору купли-продажи акций, в котором стороны договорились расторгнуть договор купли-продажи акций от 14.09.2005, признали сведения об оплате акций, написанные Мельниковым Ю.Ю. собственноручно в договоре купли-продажи акций от 14.09.2005, недействительными, так как Вяткин А.П. оплату акций не произвел, и подтвердили, что обыкновенные именные акции общества "Вишеранефть" бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 298 шт. остались в собственности Мельникова Ю.Ю.
Бильков В.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 23.04.2006 N 2/2304 недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующего требованиям, установленным ст. 408, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что исполненный договор купли-продажи акций не может быть расторгнут.
Суды отказали в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие нарушения прав истца оспариваемой сделкой, а также на то, что договор купли-продажи акций не был исполнен сторонами, в связи с чем может быть расторгнут по соглашению сторон на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов о том, что истец не является заинтересованным лицом, которое может заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки, являются правильными.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Судами установлено, что в соответствии со ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и согласно ст. 5 Устава общества "Вишеранефть" акционеры общества "Вишеранефть" обладают правом участвовать в общем собраний акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Поскольку акционер общества обладает указанными правами в пределах количества принадлежащих ему акций независимо от того, какие лица являются иными акционерами общества, суды сделали правильный вывод о том, что заключенным ответчиками дополнительным соглашением права истца не нарушены, в связи с чем истец не является тем заинтересованным лицом, которое в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требования о признании недействительной ничтожной сделки.
При этом отсутствие у заявителя права на подачу настоящего иска исключает необходимость рассмотрения его доводов, касающихся существа спора.
При таких обстоятельствах выводы судов о том, что договор купли-продажи акций не был исполнен сторонами, следует исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу N А50-16417/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по указанному делу изменить, исключив из их мотивировочной части вывод о том, что договор купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенный между Мельниковым Юрием Юрьевичем и Вяткиным Александром Павловичем, не исполнен.
Председательствующий
ЛИХОДУМОВА С.Н.
Судьи
ДЯДЧЕНКО Л.В.
МАЛЬЦЕВА Т.С.
ЛИХОДУМОВА С.Н.
Судьи
ДЯДЧЕНКО Л.В.
МАЛЬЦЕВА Т.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)