Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Азанова П.А.,
судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Новоселовой Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по делу N А71-1472/2009-Г14 по иску Новоселовой О.Н. к Каримову Габднуру Муллануровичу, Кожевниковой Татьяне Афонасьевне, третье лицо - закрытое акционерное общество "Центральный рынок" (далее - общество "Центральный рынок"), о признании недействительным договора дарения обыкновенных именных акций названного общества и применении последствий недействительности сделки.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Кожевниковой Т.А. - Левченко Д.Н. (доверенность от 26.02.2009, зарегистрирована в реестре за N 1096).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Новоселова О.Н. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Каримову Г.М., Кожевниковой Т.А., третье лицо общество "Центральный рынок", о признании недействительным договора дарения 320 обыкновенных именных акций названного общества, заключенного 24.03.2008 между Каримовым Г.М. и Кожевниковой Т.А., и о переводе на Новоселову О.Н. прав и обязанностей покупателя данных акций.
Решением суда от 30.04.2009 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 (судьи Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю., Мармазова С.И.) решение от 30.04.2009 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Новоселова О.Н. просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела. Заявитель также полагает, что в случае удовлетворения иска судом в нарушение п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были бы приняты судебные акты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Омега" и общества с ограниченной ответственностью "Сириус", в уставные капиталы которых в качестве вклада внесены спорные акции.
Как следует из материалов дела, общество "Центральный рынок" зарегистрировано постановлением администрации Первомайского района г. Ижевска Удмуртской Республики от 31.07.1996 N 157-93-П. Устав общества в новой редакции, утвержденный на собрании акционеров 22.04.2002, зарегистрирован администрацией Первомайского района г. Ижевска 30.05.2002 (регистрационный номер 158).
Согласно сведениям из реестра акционеров общества "Центральный рынок" по состоянию на 06.03.2008 Каримову Г.М. принадлежало 32 обыкновенных именных документарных акций общества "Центральный рынок" (0,16% от общего количества акций) и 288 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (1,40% от общего количества акций).
Между Каримовым Г.М. и Кожевниковой Т.А. 24.03.2008 заключен нотариально удостоверенный договор дарения акций, согласно п. 1 которого Каримов Г.М. подарил Кожевниковой Т.А. принадлежащие ему акции общества "Центральный рынок".
Новоселова О.Н., являющаяся акционером общества "Центральный рынок", которому принадлежит 47 обыкновенных именных документарных и 423 обыкновенных именных бездокументарных акций названного общества (соответственно 0,23% и 2,06% от общего количества акций), полагая, что договор дарения от 24.03.2008 заключен с целью лишения ее как акционера общества права преимущественного приобретения акций, продаваемых акционерами третьим лицам, на основании ст. 97, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 24.03.2008 недействительным (ничтожным) как притворной сделки и о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя по этой сделке.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истицей притворности оспариваемой сделки, совершенной с целью прикрыть фактическую сделку купли-продажи акций общества "Центральный рынок".
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 30.04.2009, отметив, что Новоселовой О.Н. не доказана направленность воли сторон оспариваемого договора на возникновение правовых последствий, вытекающих не из договора дарения акций общества "Центральный рынок", а из договора купли-продажи этих акций.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы права притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленного на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.
Как усматривается из материалов дела, Новоселова О.Н. полагает, что сделка дарения акций общества "Центральный рынок", заключенная между Каримовым Г.М. и Кожевниковой Т.А. 24.03.2008, фактически является сделкой купли-продажи этих акций.
По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением и к нему применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 572 названного Кодекса).
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену), то есть сделка купли-продажи является возмездной.
В соответствии с положениями подп. 8 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применены правила, регулирующие соответствующий договор, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что такой договор является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе.
Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о том, что истцом в порядке ст. 65 названного Кодекса не доказана возмездность оспариваемой сделки (встречная передача вещи или права либо встречного обязательства), следовательно, основания для признания договора дарения акций от 24.03.2008 недействительным (ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и для перевода на истца прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке отсутствуют.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Новоселовой О.Н. судом отказано правомерно.
Довод заявителя жалобы о принятии судами актов, затрагивающих права и интересы третьих лиц отклоняется, поскольку носят предположительный характер.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной не имеется.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 30.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2009 по делу N А71-1472/2009-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Новоселовой Ольги Николаевны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 15.09.2009 N Ф09-6384/09-С4 ПО ДЕЛУ N А71-1472/2009-Г14
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2009 г. N Ф09-6384/09-С4
Дело N А71-1472/2009-Г14
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Азанова П.А.,
судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Новоселовой Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по делу N А71-1472/2009-Г14 по иску Новоселовой О.Н. к Каримову Габднуру Муллануровичу, Кожевниковой Татьяне Афонасьевне, третье лицо - закрытое акционерное общество "Центральный рынок" (далее - общество "Центральный рынок"), о признании недействительным договора дарения обыкновенных именных акций названного общества и применении последствий недействительности сделки.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Кожевниковой Т.А. - Левченко Д.Н. (доверенность от 26.02.2009, зарегистрирована в реестре за N 1096).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Новоселова О.Н. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Каримову Г.М., Кожевниковой Т.А., третье лицо общество "Центральный рынок", о признании недействительным договора дарения 320 обыкновенных именных акций названного общества, заключенного 24.03.2008 между Каримовым Г.М. и Кожевниковой Т.А., и о переводе на Новоселову О.Н. прав и обязанностей покупателя данных акций.
Решением суда от 30.04.2009 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 (судьи Виноградова Л.Ф., Дюкин В.Ю., Мармазова С.И.) решение от 30.04.2009 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Новоселова О.Н. просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела. Заявитель также полагает, что в случае удовлетворения иска судом в нарушение п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были бы приняты судебные акты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле - общества с ограниченной ответственностью "Омега" и общества с ограниченной ответственностью "Сириус", в уставные капиталы которых в качестве вклада внесены спорные акции.
Как следует из материалов дела, общество "Центральный рынок" зарегистрировано постановлением администрации Первомайского района г. Ижевска Удмуртской Республики от 31.07.1996 N 157-93-П. Устав общества в новой редакции, утвержденный на собрании акционеров 22.04.2002, зарегистрирован администрацией Первомайского района г. Ижевска 30.05.2002 (регистрационный номер 158).
Согласно сведениям из реестра акционеров общества "Центральный рынок" по состоянию на 06.03.2008 Каримову Г.М. принадлежало 32 обыкновенных именных документарных акций общества "Центральный рынок" (0,16% от общего количества акций) и 288 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (1,40% от общего количества акций).
Между Каримовым Г.М. и Кожевниковой Т.А. 24.03.2008 заключен нотариально удостоверенный договор дарения акций, согласно п. 1 которого Каримов Г.М. подарил Кожевниковой Т.А. принадлежащие ему акции общества "Центральный рынок".
Новоселова О.Н., являющаяся акционером общества "Центральный рынок", которому принадлежит 47 обыкновенных именных документарных и 423 обыкновенных именных бездокументарных акций названного общества (соответственно 0,23% и 2,06% от общего количества акций), полагая, что договор дарения от 24.03.2008 заключен с целью лишения ее как акционера общества права преимущественного приобретения акций, продаваемых акционерами третьим лицам, на основании ст. 97, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 24.03.2008 недействительным (ничтожным) как притворной сделки и о переводе на истицу прав и обязанностей покупателя по этой сделке.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истицей притворности оспариваемой сделки, совершенной с целью прикрыть фактическую сделку купли-продажи акций общества "Центральный рынок".
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 30.04.2009, отметив, что Новоселовой О.Н. не доказана направленность воли сторон оспариваемого договора на возникновение правовых последствий, вытекающих не из договора дарения акций общества "Центральный рынок", а из договора купли-продажи этих акций.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы права притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленного на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.
Как усматривается из материалов дела, Новоселова О.Н. полагает, что сделка дарения акций общества "Центральный рынок", заключенная между Каримовым Г.М. и Кожевниковой Т.А. 24.03.2008, фактически является сделкой купли-продажи этих акций.
По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением и к нему применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1 ст. 572 названного Кодекса).
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену), то есть сделка купли-продажи является возмездной.
В соответствии с положениями подп. 8 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применены правила, регулирующие соответствующий договор, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что такой договор является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе.
Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о том, что истцом в порядке ст. 65 названного Кодекса не доказана возмездность оспариваемой сделки (встречная передача вещи или права либо встречного обязательства), следовательно, основания для признания договора дарения акций от 24.03.2008 недействительным (ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и для перевода на истца прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке отсутствуют.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Новоселовой О.Н. судом отказано правомерно.
Довод заявителя жалобы о принятии судами актов, затрагивающих права и интересы третьих лиц отклоняется, поскольку носят предположительный характер.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной не имеется.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 30.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.04.2009 по делу N А71-1472/2009-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Новоселовой Ольги Николаевны - без удовлетворения.
Председательствующий
АЗАНОВ П.А.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СЕРДИТОВА Е.Н.
АЗАНОВ П.А.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СЕРДИТОВА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)