Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 октября 2003 г. Дело N А23-5450/03Г-10-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гунеева Петра Григорьевича на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2003 по делу N А23-5450/03Г-10-22,
Бестолов Константин Харитонович обратился к Гунееву Петру Григорьевичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 1 от 28.03.2002 и применении последствий недействительности сделки, обязании ответчика передать в собственность Бестолова К.Х. 4013 обыкновенных именных акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий", отмене передаточного распоряжения о передаче прав на ценные бумаги от 20.03.2002, восстановлении Бестолова К.Х. в реестре акционеров ОАО "Калужский завод железобетонных изделий".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "СР-ДРАГА".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.06.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2003 решение отменено. Договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 28.03.2002, заключенный между Бестоловым Константином Харитоновичем и Гунеевым Петром Григорьевичем, признан недействительным.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. По его мнению, установленные п. 2 ст. 5 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", не содержат прямого указания о возможности наступления правовых последствий, связанных с признанием сделки с ценными бумагами ничтожной, в случае если сделка заключена до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Ничтожность сделки по данным основаниям была поставлена в зависимость от обстоятельства, связанного с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет (ст. 157 ГК РФ).
Указанные положения не были приняты во внимание судом апелляционной инстанции. При разрешении спора не принято во внимание то обстоятельство, что на момент выдачи продавцом передаточного распоряжения отчет об итогах выпуска акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий" зарегистрирован.
Представитель истца высказал возражения против доводов кассационной жалобы ответчика. Одновременно в своем отзыве он высказал несогласие с постановлением суда апелляционной инстанции, которым не принято решение о применении последствий недействительности рассматриваемой сделки.
В порядке ст. 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым отменить Постановление от 16.07.2003 и направить дело для нового рассмотрения в суд апелляционной инстанции.
Судебными инстанциями Арбитражного суда Калужской области установлены следующие обстоятельства:
28.03.2002 истцом и ответчиком был заключен договор купли продажи акций N 1. В соответствии с условиями сделки истец обязался продать ответчику 4013 акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий", покупатель в свою очередь обязался уплатить продавцу 49600 руб. 68 коп.
Предметом сделки являлись акции, решение о выпуске которых акционерным обществом было принято 20.12.2001, регистрация дополнительного выпуска произведена 11.02.2002. Отчет об итогах выпуска зарегистрирован 26.04.2002.
Передача акций оформлена передаточным распоряжением от 27.04.2002. В тот же день реестродержатель внес соответствующие изменения в реестр акционеров.
Предметом иска является требование истца о признании недействительным договора купли-продажи акций на том основании, что он заключен до регистрации отчета об итогах выпуска акций, тем самым сторонами сделки были нарушены требования п. 2 ст. 5 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Одновременно было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, а именно обязании Гунеева П.Г. к возвращению полученных в результате совершения ничтожной сделки акций, внесении записи о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ОАО "Калужский завод железобетонных изделий".
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в полном объеме, основываясь на норме ст. 10 ГК РФ, усмотрев в действиях истца злоупотребление правом.
Суд апелляционной инстанции не согласился с такой позицией, исходя из того, что ничтожная в силу ст. 168 ГК РФ сделка не порождает юридически значимых последствий и недействительна с момента ее совершения, в связи с этим требование о признании сделки недействительной не может оцениваться, как злоупотребление правом.
Вывод о ничтожности оспариваемого договора купли-продажи суд апелляционной инстанции обосновывал следующим.
В соответствии с п. 2 ст. 5 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий" заключен до регистрации отчета об итогах выпуска этих акций, соответственно, эта сделка противоречит закону и должна быть признана недействительной.
Однако при оценке договора не было учтено то обстоятельство, что письменное распоряжение о передаче акций Гунееву П.Г. (передаточное распоряжение реестродержателю) Бестолов К.Х. совершил после утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, то есть тогда, когда он получил право распоряжаться спорными акциями. Довод ответчика о моменте совершения сделки, а именно дате совершения истцом передаточного распоряжения, должной оценки не получил. Кроме того, следовало учитывать, что примененная судом при оценке сделки норма направлена на защиту прав инвесторов на вторичном рынке ценных бумаг, в связи с этим она содержит адресованный владельцу акций запрет на совершение сделок. В рассматриваемом случае покупатель акций, как инвестор на вторичном рынке, данную сделку не оспаривает.
Суд апелляционной инстанции допустил иные существенные нарушения норм процессуального права. В мотивировочной части постановления содержится вывод о невозможности применения последствий недействительности данной сделки в виде обязания покупателя к возврату продавцу акций в связи с тем, что акции ОАО "Калужский завод железобетонных изделий" существуют в бездокументарной форме.
Однако при этом в постановлении отсутствует вывод по требованиям истца в части, касающейся применения последствий путем внесения изменений в реестр акционеров, восстановления Бестолова К.Х., как держателя спорных 4013 акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий".
В соответствии со ст. 269 АПК РФ суд апелляционной инстанции вправе отменить решение и принять по делу новый судебный акт. Нормой ст. 271 АПК РФ установлены требования к содержанию постановления апелляционной инстанции, в том числе указано на то, что в постановлении должны содержаться выводы о результатах рассмотрения апелляционной жалобы. В данном случае в резолютивной части постановления отсутствует вывод по требованию истца о применении последствий недействительности сделки. Указанное существенное нарушение названной процессуальной нормы влечет отмену судебного акта и направление дела на новое рассмотрение в тот же суд.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. ст. 287, 288, 289 АПК РФ, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2003 по делу N А23-5450/03Г-10-22 отменить, передать дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 01.10.2003 ПО ДЕЛУ N А23-5450/03Г-10-22
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 1 октября 2003 г. Дело N А23-5450/03Г-10-22
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гунеева Петра Григорьевича на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2003 по делу N А23-5450/03Г-10-22,
УСТАНОВИЛ:
Бестолов Константин Харитонович обратился к Гунееву Петру Григорьевичу с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 1 от 28.03.2002 и применении последствий недействительности сделки, обязании ответчика передать в собственность Бестолова К.Х. 4013 обыкновенных именных акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий", отмене передаточного распоряжения о передаче прав на ценные бумаги от 20.03.2002, восстановлении Бестолова К.Х. в реестре акционеров ОАО "Калужский завод железобетонных изделий".
В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "СР-ДРАГА".
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.06.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2003 решение отменено. Договор купли-продажи ценных бумаг N 1 от 28.03.2002, заключенный между Бестоловым Константином Харитоновичем и Гунеевым Петром Григорьевичем, признан недействительным.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив без изменения решение суда первой инстанции. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. По его мнению, установленные п. 2 ст. 5 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", не содержат прямого указания о возможности наступления правовых последствий, связанных с признанием сделки с ценными бумагами ничтожной, в случае если сделка заключена до регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Ничтожность сделки по данным основаниям была поставлена в зависимость от обстоятельства, связанного с признанием выпуска ценных бумаг несостоявшимся, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет (ст. 157 ГК РФ).
Указанные положения не были приняты во внимание судом апелляционной инстанции. При разрешении спора не принято во внимание то обстоятельство, что на момент выдачи продавцом передаточного распоряжения отчет об итогах выпуска акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий" зарегистрирован.
Представитель истца высказал возражения против доводов кассационной жалобы ответчика. Одновременно в своем отзыве он высказал несогласие с постановлением суда апелляционной инстанции, которым не принято решение о применении последствий недействительности рассматриваемой сделки.
В порядке ст. 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым отменить Постановление от 16.07.2003 и направить дело для нового рассмотрения в суд апелляционной инстанции.
Судебными инстанциями Арбитражного суда Калужской области установлены следующие обстоятельства:
28.03.2002 истцом и ответчиком был заключен договор купли продажи акций N 1. В соответствии с условиями сделки истец обязался продать ответчику 4013 акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий", покупатель в свою очередь обязался уплатить продавцу 49600 руб. 68 коп.
Предметом сделки являлись акции, решение о выпуске которых акционерным обществом было принято 20.12.2001, регистрация дополнительного выпуска произведена 11.02.2002. Отчет об итогах выпуска зарегистрирован 26.04.2002.
Передача акций оформлена передаточным распоряжением от 27.04.2002. В тот же день реестродержатель внес соответствующие изменения в реестр акционеров.
Предметом иска является требование истца о признании недействительным договора купли-продажи акций на том основании, что он заключен до регистрации отчета об итогах выпуска акций, тем самым сторонами сделки были нарушены требования п. 2 ст. 5 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Одновременно было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, а именно обязании Гунеева П.Г. к возвращению полученных в результате совершения ничтожной сделки акций, внесении записи о внесении соответствующей записи в реестр акционеров ОАО "Калужский завод железобетонных изделий".
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в полном объеме, основываясь на норме ст. 10 ГК РФ, усмотрев в действиях истца злоупотребление правом.
Суд апелляционной инстанции не согласился с такой позицией, исходя из того, что ничтожная в силу ст. 168 ГК РФ сделка не порождает юридически значимых последствий и недействительна с момента ее совершения, в связи с этим требование о признании сделки недействительной не может оцениваться, как злоупотребление правом.
Вывод о ничтожности оспариваемого договора купли-продажи суд апелляционной инстанции обосновывал следующим.
В соответствии с п. 2 ст. 5 ФЗ РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий" заключен до регистрации отчета об итогах выпуска этих акций, соответственно, эта сделка противоречит закону и должна быть признана недействительной.
Однако при оценке договора не было учтено то обстоятельство, что письменное распоряжение о передаче акций Гунееву П.Г. (передаточное распоряжение реестродержателю) Бестолов К.Х. совершил после утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, то есть тогда, когда он получил право распоряжаться спорными акциями. Довод ответчика о моменте совершения сделки, а именно дате совершения истцом передаточного распоряжения, должной оценки не получил. Кроме того, следовало учитывать, что примененная судом при оценке сделки норма направлена на защиту прав инвесторов на вторичном рынке ценных бумаг, в связи с этим она содержит адресованный владельцу акций запрет на совершение сделок. В рассматриваемом случае покупатель акций, как инвестор на вторичном рынке, данную сделку не оспаривает.
Суд апелляционной инстанции допустил иные существенные нарушения норм процессуального права. В мотивировочной части постановления содержится вывод о невозможности применения последствий недействительности данной сделки в виде обязания покупателя к возврату продавцу акций в связи с тем, что акции ОАО "Калужский завод железобетонных изделий" существуют в бездокументарной форме.
Однако при этом в постановлении отсутствует вывод по требованиям истца в части, касающейся применения последствий путем внесения изменений в реестр акционеров, восстановления Бестолова К.Х., как держателя спорных 4013 акций ОАО "Калужский завод железобетонных изделий".
В соответствии со ст. 269 АПК РФ суд апелляционной инстанции вправе отменить решение и принять по делу новый судебный акт. Нормой ст. 271 АПК РФ установлены требования к содержанию постановления апелляционной инстанции, в том числе указано на то, что в постановлении должны содержаться выводы о результатах рассмотрения апелляционной жалобы. В данном случае в резолютивной части постановления отсутствует вывод по требованию истца о применении последствий недействительности сделки. Указанное существенное нарушение названной процессуальной нормы влечет отмену судебного акта и направление дела на новое рассмотрение в тот же суд.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. ст. 287, 288, 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 16.07.2003 по делу N А23-5450/03Г-10-22 отменить, передать дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)