Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.Г.,
судей: К.Н., М.
при ведении протокола судебного заседания: В.,
при участии в заседании:
- от истца - гражданки К.Т.Г.: Б.А.Ю., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 16.02.2008 г. по реестру за N 807);
- от ответчика - ЗАО "Фаустово": Н.С.А., Ш.О.В., представителей (доверенность от 25.06.2008 г.);
- от третьих лиц - граждан К.П. Г. и К.С.А.: представители не явились,
извещены надлежащим образом (телеграммы от 08.07.2008 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Фаустово" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2008 года по делу N А41-3702/08, принятое судьей Б.,
по иску гражданки К.Т.Г. к Закрытому акционерному обществу "Фаустово" о признании незаконным отказа во внесении записи в реестр акционеров и возложении обязанностей по внесению записи в реестр акционеров общества,
Гражданка К.Т.Г., проживающая в г. Луховицы, Московской области, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Фаустово" г. Москвы (далее - ЗАО "Фаустово") о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров от внесения записи и возложении обязанностей по внесению в реестр акционеров общества записи о владении К.Т.Г. 31 обыкновенной акцией ЗАО "Фаустово" (л.д. 2 - 3).
Иск основан на статье 1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован отсутствием оснований для отказа во внесении записи в отношении обыкновенных именных акций ЗАО "Фаустово", полученных К.Т.Г. у К.П. Г. и К.С.А. на основании договоров дарения от 01 февраля 2008 года.
Определением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены граждане К.П. Г. и К.С.А. (л.д. 1).
Решением Арбитражного, суда Московской области от 30 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены (л.д. 103 - 106). При вынесении решения суд исходил из того, что К.П. Г. и К.С.А. являлись акционерами ЗАО "Фаустово", поэтому имели право на отчуждение акций. Договоры дарения акций не могут быть признаны недействительными в силу отсутствия государственной регистрации выпуска акций.
Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Фаустово" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права (л.д. 122 - 123). Заявитель апелляционной жалобы указал, что государственной регистрации выпуска акций до настоящего времени не было, срок такой регистрации истек 24 декабря 2004 г., поэтому К.П. Г. и К.С.А. не могли распоряжаться принадлежащими им акциями. Договоры дарения акций в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными сделками.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, просил решение суд первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Пояснил, что в силу абзаца 7 статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. В связи с этим сделки с акциями, совершенные до государственной регистрации выпуска, являются недействительными (ничтожными).
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц - К.П. Г. и К.С.А., надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания (в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В судебном заседании объявлялся перерыв с 07 по 14 июля 2008 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение суда подлежащим отмене по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела видно, что в результате реорганизации совхоза "Фаустово" в АОЗТ "Фаустово" (в настоящее время - ЗАО "Фаустово") К.П. Г. и К.С.А. стали владельцами соответственно 30 и 1 акциями АОЗТ "Фаустово" (л.д. 56 - 74).
По договорам от 01 февраля 2008 г. граждане К.П. Г. и К.С.А. подарили гражданке К.Т.Г. акции ЗАО "Фаустово". Передаточные распоряжения составлены и подписаны К.П. Г. и К.С.А. 04 февраля 2008 г. (л.д. 10 - 13, 14 - 15).
К.Т.Г. 04 апреля 2008 г. обратилась к ЗАО "Фаустово" как к регистратору, самостоятельно осуществляющему ведение реестра акционеров, с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе к ней права собственности на 31 обыкновенную именную акцию Общества, а также о выдаче выписки из реестра акционеров в отношении нее (л.д. 16).
Письмами от 07 апреля 2008 г. ответчик уведомил К.П. Г. и К.С.А. об отказе во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции, сославшись на ничтожность договоров дарения в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций (л.д. 19, 20).
Одновременно истице держателем реестра была выдана справка об отсутствии данных о гражданке К.Т.Г. в реестре акционеров ЗАО "Фаустово" (л.д. 17).
Отказ держателя реестра во внесении в реестр акционеров ЗАО "Фаустово" записи о переходе права собственности на акции послужил основанием для обращения К.Т.Г. в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций не влечет недействительность договоров дарения и обязал ЗАО "Фаустово" внести в реестр акционеров Общества запись о К.Т.Г. как акционере, владеющем 31 акцией Общества.
Арбитражный апелляционный суд не согласен с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из Устава Акционерного общества закрытого типа "Фаустово", зарегистрированного Администрацией Воскресенского района Московской области 28 декабря 1994 г., АОЗТ создано путем реорганизации государственного предприятия - совхоза "Фаустово" и является его правопреемником. Учредителями общества являлись физические лица - работники совхоза, передавшие в качестве учредительного взноса в уставный капитал земельный и имущественный пай.
На момент создания АОЗТ его уставный фонд составлял 28 410 000 руб., который был распределен на паи среди учредителей пропорционально их трудовому вкладу. Земельный пай каждого учредителя установлен в 3,5 га.
Уставный фонд был разделен на 28 410 акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Впоследствии был принят Устав АОЗТ "Фаустово", (зарегистрированный Московской областной регистрационной палатой 31 марта 1999 года, с отражением поименного перечня учредителей и размера их вкладов по акциям в учредительном договоре и реестре акционеров.
Из Учредительного договора и списка учредителей АОЗТ "Фаустово" видно, что граждане К.П. Г. и К.С.А. являлись учредителями общества. Оплата акций ими производилась земельным паем.
На общем собрании акционеров 21 марта 2002 г. создано ЗАО "Фаустово". Согласно Уставу, уставный капитал общества составляет 28 410 руб., разделен на 28 410 акций.
Согласно выписке из реестра акционеров на 30 января 2008 г., К.П. Г. является владельцем 30 акций (лицевой счет N 288), К.С.А. - 1 акции (лицевой счет N 289) (л.д. 7 - 8).
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что документы для государственной регистрации акций в Федеральную службу по финансовым рынкам России ЗАО "Фаустово" не направляло. На момент совершения гражданами К.П. Г. и К.С.А. сделок по отчуждению спорных акций их выпуск в установленном законом порядке зарегистрирован не был.
В настоящее время указанная регистрация также не осуществлена.
В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" размещение и обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не зарегистрирован в установленном порядке, запрещается.
Таким образом, нормы действующего законодательства допускают размещение акционерным обществом акций только после государственной регистрации их выпуска.
Сделки с акциями, совершенные до государственной регистрации выпуска являются недействительными в силу положений абзаца 7 статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" был установлен срок для государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Закона "О рынке ценных бумаг", - до 24 декабря 2004 г.
В связи с истечением указанного срока сделки, связанные с отчуждением акций, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, являются ничтожными.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что акционеры ЗАО "Фаустово" - граждане К.П. Г. и К.С.А. не имели права отчуждать принадлежащие им акции. Договоры дарения акций от 01 февраля 2008 г. в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками, не порождающими правовых последствий.
Следовательно, регистратор правомерно отказал во внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "Фаустово". Оснований для удовлетворения иска не имеется.
Судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что в силу положений пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат возмещению ответчику за счет истицы.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2008 года по делу N А41-3702/08 отменить.
В удовлетворении исковых требований гражданки К.Т.Г. отказать.
Взыскать с гражданки К.Т.Г. в пользу Закрытого акционерного общества "Фаустово" судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.07.2008 ПО ДЕЛУ N А41-3702/08
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июля 2008 г. по делу N А41-3702/08
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи К.Г.,
судей: К.Н., М.
при ведении протокола судебного заседания: В.,
при участии в заседании:
- от истца - гражданки К.Т.Г.: Б.А.Ю., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 16.02.2008 г. по реестру за N 807);
- от ответчика - ЗАО "Фаустово": Н.С.А., Ш.О.В., представителей (доверенность от 25.06.2008 г.);
- от третьих лиц - граждан К.П. Г. и К.С.А.: представители не явились,
извещены надлежащим образом (телеграммы от 08.07.2008 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Фаустово" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2008 года по делу N А41-3702/08, принятое судьей Б.,
по иску гражданки К.Т.Г. к Закрытому акционерному обществу "Фаустово" о признании незаконным отказа во внесении записи в реестр акционеров и возложении обязанностей по внесению записи в реестр акционеров общества,
установил:
Гражданка К.Т.Г., проживающая в г. Луховицы, Московской области, обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Фаустово" г. Москвы (далее - ЗАО "Фаустово") о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров от внесения записи и возложении обязанностей по внесению в реестр акционеров общества записи о владении К.Т.Г. 31 обыкновенной акцией ЗАО "Фаустово" (л.д. 2 - 3).
Иск основан на статье 1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован отсутствием оснований для отказа во внесении записи в отношении обыкновенных именных акций ЗАО "Фаустово", полученных К.Т.Г. у К.П. Г. и К.С.А. на основании договоров дарения от 01 февраля 2008 года.
Определением Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены граждане К.П. Г. и К.С.А. (л.д. 1).
Решением Арбитражного, суда Московской области от 30 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены (л.д. 103 - 106). При вынесении решения суд исходил из того, что К.П. Г. и К.С.А. являлись акционерами ЗАО "Фаустово", поэтому имели право на отчуждение акций. Договоры дарения акций не могут быть признаны недействительными в силу отсутствия государственной регистрации выпуска акций.
Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Фаустово" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права (л.д. 122 - 123). Заявитель апелляционной жалобы указал, что государственной регистрации выпуска акций до настоящего времени не было, срок такой регистрации истек 24 декабря 2004 г., поэтому К.П. Г. и К.С.А. не могли распоряжаться принадлежащими им акциями. Договоры дарения акций в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными сделками.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, просил решение суд первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Пояснил, что в силу абзаца 7 статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. В связи с этим сделки с акциями, совершенные до государственной регистрации выпуска, являются недействительными (ничтожными).
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц - К.П. Г. и К.С.А., надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания (в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
В судебном заседании объявлялся перерыв с 07 по 14 июля 2008 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение суда подлежащим отмене по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела видно, что в результате реорганизации совхоза "Фаустово" в АОЗТ "Фаустово" (в настоящее время - ЗАО "Фаустово") К.П. Г. и К.С.А. стали владельцами соответственно 30 и 1 акциями АОЗТ "Фаустово" (л.д. 56 - 74).
По договорам от 01 февраля 2008 г. граждане К.П. Г. и К.С.А. подарили гражданке К.Т.Г. акции ЗАО "Фаустово". Передаточные распоряжения составлены и подписаны К.П. Г. и К.С.А. 04 февраля 2008 г. (л.д. 10 - 13, 14 - 15).
К.Т.Г. 04 апреля 2008 г. обратилась к ЗАО "Фаустово" как к регистратору, самостоятельно осуществляющему ведение реестра акционеров, с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе к ней права собственности на 31 обыкновенную именную акцию Общества, а также о выдаче выписки из реестра акционеров в отношении нее (л.д. 16).
Письмами от 07 апреля 2008 г. ответчик уведомил К.П. Г. и К.С.А. об отказе во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции, сославшись на ничтожность договоров дарения в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций (л.д. 19, 20).
Одновременно истице держателем реестра была выдана справка об отсутствии данных о гражданке К.Т.Г. в реестре акционеров ЗАО "Фаустово" (л.д. 17).
Отказ держателя реестра во внесении в реестр акционеров ЗАО "Фаустово" записи о переходе права собственности на акции послужил основанием для обращения К.Т.Г. в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций не влечет недействительность договоров дарения и обязал ЗАО "Фаустово" внести в реестр акционеров Общества запись о К.Т.Г. как акционере, владеющем 31 акцией Общества.
Арбитражный апелляционный суд не согласен с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из Устава Акционерного общества закрытого типа "Фаустово", зарегистрированного Администрацией Воскресенского района Московской области 28 декабря 1994 г., АОЗТ создано путем реорганизации государственного предприятия - совхоза "Фаустово" и является его правопреемником. Учредителями общества являлись физические лица - работники совхоза, передавшие в качестве учредительного взноса в уставный капитал земельный и имущественный пай.
На момент создания АОЗТ его уставный фонд составлял 28 410 000 руб., который был распределен на паи среди учредителей пропорционально их трудовому вкладу. Земельный пай каждого учредителя установлен в 3,5 га.
Уставный фонд был разделен на 28 410 акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
Впоследствии был принят Устав АОЗТ "Фаустово", (зарегистрированный Московской областной регистрационной палатой 31 марта 1999 года, с отражением поименного перечня учредителей и размера их вкладов по акциям в учредительном договоре и реестре акционеров.
Из Учредительного договора и списка учредителей АОЗТ "Фаустово" видно, что граждане К.П. Г. и К.С.А. являлись учредителями общества. Оплата акций ими производилась земельным паем.
На общем собрании акционеров 21 марта 2002 г. создано ЗАО "Фаустово". Согласно Уставу, уставный капитал общества составляет 28 410 руб., разделен на 28 410 акций.
Согласно выписке из реестра акционеров на 30 января 2008 г., К.П. Г. является владельцем 30 акций (лицевой счет N 288), К.С.А. - 1 акции (лицевой счет N 289) (л.д. 7 - 8).
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что документы для государственной регистрации акций в Федеральную службу по финансовым рынкам России ЗАО "Фаустово" не направляло. На момент совершения гражданами К.П. Г. и К.С.А. сделок по отчуждению спорных акций их выпуск в установленном законом порядке зарегистрирован не был.
В настоящее время указанная регистрация также не осуществлена.
В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03.1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" размещение и обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не зарегистрирован в установленном порядке, запрещается.
Таким образом, нормы действующего законодательства допускают размещение акционерным обществом акций только после государственной регистрации их выпуска.
Сделки с акциями, совершенные до государственной регистрации выпуска являются недействительными в силу положений абзаца 7 статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 г. N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" был установлен срок для государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Закона "О рынке ценных бумаг", - до 24 декабря 2004 г.
В связи с истечением указанного срока сделки, связанные с отчуждением акций, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, являются ничтожными.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что акционеры ЗАО "Фаустово" - граждане К.П. Г. и К.С.А. не имели права отчуждать принадлежащие им акции. Договоры дарения акций от 01 февраля 2008 г. в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками, не порождающими правовых последствий.
Следовательно, регистратор правомерно отказал во внесении изменений в реестр акционеров ЗАО "Фаустово". Оснований для удовлетворения иска не имеется.
Судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что в силу положений пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат возмещению ответчику за счет истицы.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2008 года по делу N А41-3702/08 отменить.
В удовлетворении исковых требований гражданки К.Т.Г. отказать.
Взыскать с гражданки К.Т.Г. в пользу Закрытого акционерного общества "Фаустово" судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)