Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2008.
Полный текст изготовлен 01.08.2008.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.
при участии представителей
от истца: Липаева Ф.А. по доверенности от 10.04.2008,
от ответчика - Агафоновой Т.А.: Евсеева А.С. по доверенности от 24.05.2008 и
Кузнецова В.Н. по доверенности от 24.05.2008
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Войлоковой Анны Федоровны
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008
по делу N А28-7678/2007-201/17 Арбитражного суда Кировской области,
принятое судьями Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,
по иску Войлоковой Анны Федоровны
к открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" и
Агафоновой Татьяне Александровне
о признании сделки недействительной
и
Войлокова Анна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" (далее - ОАО "Кировский маргариновый завод", Общество) и Агафоновой Татьяне Александровне о признании недействительной сделки, совершенной Обществом по размещению 14 обыкновенных бездокументарных именных акций Агафоновой Т.А. номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный номер выпуска 1-02-55962-D) и об обязании ОАО "Кировский маргариновый завод" провести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе этих акций с лицевого счета Агафоновой Т.А. на лицевой счет Войлоковой А.Ф.
Требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате консолидации акций, проведенной в декабре 2001 года по решению общего собрания акционеров Общества Войлокова А.Ф. стала владельцем девяти акций Общества номинальной стоимостью 400 рублей вместо 23, как предполагалось изначально. Недостающие 14 акций были списаны с лицевого счета истца незаконно, поскольку договор купли-продажи от октября 2001 года признан арбитражными судами незаключенным.
Арбитражный суд Кировской области решением от 12.02.2008 удовлетворил исковые требования истца. Руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указал, что преюдициальными актами установлен факт того, что договор купли-продажи акций от октября 2001 года является незаключенным, поэтому Агафонова Т.А. не могла приобрести статус акционера Общества и стать владельцем 14 акций. В связи с указанным обстоятельством действия Общества по переводу этих акций с лицевого счета Войлоковой А.Ф. на лицевой счет Агафоновой Т.А. являются неправомерными.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.04.2008 отменил решение суда первой инстанции. Сославшись на статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что действие Общества по размещению 14 обыкновенных бездокументарных именных акций завода номинальной стоимостью 400 рублей каждая не является сделкой, что исключает возможность удовлетворения требования истца о признании указанного действия Общества недействительной сделкой. Суд сослался на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 Арбитражного суда Кировской области, оставленное без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.08.2007, которым отказано истцу в признании недействительными записи в реестре владельцев именных ценных бумаг о продаже Войлоковой А.Ф. 14 акций Агафоновой Т.А. и восстановлении в реестре записи о принадлежности этих акций истцу.
Не согласившись с принятым судебным актом, Войлокова А.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что вывод суда о недоказанности истцом факта нарушения его прав является ошибочным, как и указание на ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает защиту гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до их нарушения. Ссылка суда апелляционной инстанции на выход суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела за пределы своих полномочий является несостоятельной.
В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.
Агафонова Т.А. в судебном заседании отклонила доводы заявителя и просила оставить жалобу без удовлетворения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Законность постановления апелляционной инстанции по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Войлоковой А.Ф. принадлежало в 1997 году 3827 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский маргариновый завод", а в 2001 году - 9450 акций.
В дело представлен договор купли-продажи от октября 2001 года, согласно которому Войлокова А.Ф. продала Агафоновой Т.А. 5623 акции Общества (регистрационный номер 40-1-П-162, номинальная стоимость акции - один рубль).
На основании решения общего собрания акционеров Общества в декабре 2001 года произведена конвертация 78097 акций Общества номинальной стоимостью один рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций Общества составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D. РО ФКЦБ России в Приволжском Федеральном округе распоряжением от 08.02.2002 N 215/1 осуществило государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
На основании названного договора купли-продажи Общество произвело размещение 14 обыкновенных бездокументарных именных акций Агафоновой Т.А. (номинальная стоимость 400 рублей каждой государственный номер выпуска 1-02-55962-D).
Войлокова А.Ф. обратилась в суд с настоящим иском, посчитав, что данную сделку она не совершала и спорные акции списаны с ее лицевого счета Обществом неправомерно.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из материалов дела усматривается, что Общество произвело размещение 14 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Кировский маргариновый завод", принадлежащих Агафоновой Т.А. Истец расценил действие Общества как сделку, однако оно не подпадает под критерии сделки, предусмотренные упомянутой статьей: не порождает, не изменяет и не прекращает гражданские права и обязанности. Это действие правового характера, совершенное во исполнение решения общего собрания Общества о конвертации акций, и к нему не подлежат применению положения Закона о недействительности сделок. С учетом указанного суд обоснованно отказал истцу в требовании о признании действий Общества по размещению акций недействительной сделкой.
В силу требований пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из материалов дела усматривается, что Арбитражный суд Кировской области решением от 15.03.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 признал договор купли-продажи акций от октября 2001 года незаключенным. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.08.2007, решение суда первой инстанции в части признания недействительной записи в реестре акционеров общества о продаже истцом ответчику 14 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей (с учетом конвертации) и восстановления в реестре записи о принадлежности истцу этих ценных бумаг отменено, в этой части в иске отказано; решение в части признания договора купли-продажи акций незаключенным оставлено без изменения. Суды второй и третьей инстанций пришли к выводу, что акции, являющиеся предметом спорного договора, аннулированы, что исключает возможность признания недействительной записи в реестре акционеров Общества о переходе права собственности на данные ценные бумаги.
Кроме того, принадлежность акционеру Агафоновой Т.А. спорных акций в установленном Законом порядке не оспорена, судебного акта о признании прав собственности истца на 14 обыкновенных бездокументарных именных акций завода номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный номер выпуска 1-02-55962-D) не имеется. После проведения конвертации истец уже не обладал правами на спорные акции. Указанное обстоятельство исключает возможность удовлетворения по настоящему делу требования истца о переводе этих акций с лицевого счета Агафоновой Т.А. на лицевой счет Войлоковой А.Ф.
Доводы заявителя фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А28-7678/2007-201/17 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу Войлоковой Анны Федоровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 01.08.2008 ПО ДЕЛУ N А28-7678/2007-201/17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2008 г. по делу N А28-7678/2007-201/17
Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2008.
Полный текст изготовлен 01.08.2008.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.
при участии представителей
от истца: Липаева Ф.А. по доверенности от 10.04.2008,
от ответчика - Агафоновой Т.А.: Евсеева А.С. по доверенности от 24.05.2008 и
Кузнецова В.Н. по доверенности от 24.05.2008
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Войлоковой Анны Федоровны
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008
по делу N А28-7678/2007-201/17 Арбитражного суда Кировской области,
принятое судьями Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,
по иску Войлоковой Анны Федоровны
к открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" и
Агафоновой Татьяне Александровне
о признании сделки недействительной
и
установил:
Войлокова Анна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" (далее - ОАО "Кировский маргариновый завод", Общество) и Агафоновой Татьяне Александровне о признании недействительной сделки, совершенной Обществом по размещению 14 обыкновенных бездокументарных именных акций Агафоновой Т.А. номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный номер выпуска 1-02-55962-D) и об обязании ОАО "Кировский маргариновый завод" провести в реестре владельцев именных ценных бумаг запись о переводе этих акций с лицевого счета Агафоновой Т.А. на лицевой счет Войлоковой А.Ф.
Требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате консолидации акций, проведенной в декабре 2001 года по решению общего собрания акционеров Общества Войлокова А.Ф. стала владельцем девяти акций Общества номинальной стоимостью 400 рублей вместо 23, как предполагалось изначально. Недостающие 14 акций были списаны с лицевого счета истца незаконно, поскольку договор купли-продажи от октября 2001 года признан арбитражными судами незаключенным.
Арбитражный суд Кировской области решением от 12.02.2008 удовлетворил исковые требования истца. Руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указал, что преюдициальными актами установлен факт того, что договор купли-продажи акций от октября 2001 года является незаключенным, поэтому Агафонова Т.А. не могла приобрести статус акционера Общества и стать владельцем 14 акций. В связи с указанным обстоятельством действия Общества по переводу этих акций с лицевого счета Войлоковой А.Ф. на лицевой счет Агафоновой Т.А. являются неправомерными.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.04.2008 отменил решение суда первой инстанции. Сославшись на статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что действие Общества по размещению 14 обыкновенных бездокументарных именных акций завода номинальной стоимостью 400 рублей каждая не является сделкой, что исключает возможность удовлетворения требования истца о признании указанного действия Общества недействительной сделкой. Суд сослался на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 Арбитражного суда Кировской области, оставленное без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.08.2007, которым отказано истцу в признании недействительными записи в реестре владельцев именных ценных бумаг о продаже Войлоковой А.Ф. 14 акций Агафоновой Т.А. и восстановлении в реестре записи о принадлежности этих акций истцу.
Не согласившись с принятым судебным актом, Войлокова А.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что вывод суда о недоказанности истцом факта нарушения его прав является ошибочным, как и указание на ненадлежащий способ защиты своих прав, поскольку статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает защиту гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до их нарушения. Ссылка суда апелляционной инстанции на выход суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела за пределы своих полномочий является несостоятельной.
В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.
Агафонова Т.А. в судебном заседании отклонила доводы заявителя и просила оставить жалобу без удовлетворения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.
Законность постановления апелляционной инстанции по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Войлоковой А.Ф. принадлежало в 1997 году 3827 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Кировский маргариновый завод", а в 2001 году - 9450 акций.
В дело представлен договор купли-продажи от октября 2001 года, согласно которому Войлокова А.Ф. продала Агафоновой Т.А. 5623 акции Общества (регистрационный номер 40-1-П-162, номинальная стоимость акции - один рубль).
На основании решения общего собрания акционеров Общества в декабре 2001 года произведена конвертация 78097 акций Общества номинальной стоимостью один рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций Общества составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D. РО ФКЦБ России в Приволжском Федеральном округе распоряжением от 08.02.2002 N 215/1 осуществило государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
На основании названного договора купли-продажи Общество произвело размещение 14 обыкновенных бездокументарных именных акций Агафоновой Т.А. (номинальная стоимость 400 рублей каждой государственный номер выпуска 1-02-55962-D).
Войлокова А.Ф. обратилась в суд с настоящим иском, посчитав, что данную сделку она не совершала и спорные акции списаны с ее лицевого счета Обществом неправомерно.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из материалов дела усматривается, что Общество произвело размещение 14 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО "Кировский маргариновый завод", принадлежащих Агафоновой Т.А. Истец расценил действие Общества как сделку, однако оно не подпадает под критерии сделки, предусмотренные упомянутой статьей: не порождает, не изменяет и не прекращает гражданские права и обязанности. Это действие правового характера, совершенное во исполнение решения общего собрания Общества о конвертации акций, и к нему не подлежат применению положения Закона о недействительности сделок. С учетом указанного суд обоснованно отказал истцу в требовании о признании действий Общества по размещению акций недействительной сделкой.
В силу требований пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из материалов дела усматривается, что Арбитражный суд Кировской области решением от 15.03.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 признал договор купли-продажи акций от октября 2001 года незаключенным. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.08.2007, решение суда первой инстанции в части признания недействительной записи в реестре акционеров общества о продаже истцом ответчику 14 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей (с учетом конвертации) и восстановления в реестре записи о принадлежности истцу этих ценных бумаг отменено, в этой части в иске отказано; решение в части признания договора купли-продажи акций незаключенным оставлено без изменения. Суды второй и третьей инстанций пришли к выводу, что акции, являющиеся предметом спорного договора, аннулированы, что исключает возможность признания недействительной записи в реестре акционеров Общества о переходе права собственности на данные ценные бумаги.
Кроме того, принадлежность акционеру Агафоновой Т.А. спорных акций в установленном Законом порядке не оспорена, судебного акта о признании прав собственности истца на 14 обыкновенных бездокументарных именных акций завода номинальной стоимостью 400 рублей каждая (государственный номер выпуска 1-02-55962-D) не имеется. После проведения конвертации истец уже не обладал правами на спорные акции. Указанное обстоятельство исключает возможность удовлетворения по настоящему делу требования истца о переводе этих акций с лицевого счета Агафоновой Т.А. на лицевой счет Войлоковой А.Ф.
Доводы заявителя фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по делу N А28-7678/2007-201/17 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу Войлоковой Анны Федоровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Е.Н.ШИШКИНА
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Е.Н.ШИШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)